华天科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002185 股票简称：华天科技 上市地点：深圳证券交易所
天水华天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投
发行股份及支付现金购买资产 资管理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂
企业管理合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对
方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二五年十月

声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供的资料与信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果违反上述承诺，愿意承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如果承诺方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如果本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本企业同意不转让通过本次交易直接或间接取得的上市公司股份，并将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如果本企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本企业在此同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如果上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息，本企业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本企业愿意承担相应法律责任。

目录

声明......1
一、公司声明......1
二、交易对方声明......2
目录......4
释义......7
重大事项提示......12
一、本次交易方案概况......12
二、募集配套资金情况......15
三、本次交易的性质......16
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......19
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划......20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
八、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险......23
二、标的公司经营相关的风险......25
三、其他风险......26
第一节 本次交易概述......27
一、本次交易的背景、目的......27
二、本次交易的方案概况......30
三、本次交易的性质......30
四、本次交易的预估作价情况......31
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 31
六、本次交易的具体方案......32
七、本次交易对上市公司的影响...... 36
八、本次交易的决策过程和审批情况...... 36
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况......61
一、基本情况......61
二、控股股东及实际控制人概况...... 61
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 62
四、最近三年重大资产重组的基本情况......62
五、最近三年的主营业务发展情况...... 62
六、主要财务数据及财务指标......62
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 63
第三节 交易对方基本情况......64
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......64
二、募集配套资金的交易对方......98
第四节 交易标的基本情况......99
一、基本情况......99
二、股权结构及产权控制关系......99
三、主营业务发展情况......101
四、主要财务数据......103
第五节 标的资产预估作价......105
第六节 发行股份的情况......106
一、发行股份及支付现金购买资产...... 106
二、募集配套资金......106
第七节 风险因素......107
一、本次交易相关的风险......107
二、标的公司经营相关的风险......109
三、其他风险...... 110
第八节 其他重要事项......111
一、上市公司最近十二个月内重大资产交易......111
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......111
三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......111
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划...... 112
五、本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条及《监管指引第 8 号》第三

十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......112
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 113
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息...... 113
第九节 独立董事专门会议审核意见......114
第十节 声明与承诺......117
一、全体董事声明......117
二、全体监事声明......118
三、全体高级管理人员声明......119
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案/重组预案 指 《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
华天科技/公司/本公司/上 指 天水华天科技股份有限公司
市公司
华羿微电/标的公司 指 华羿微电子股份有限公司
标的资产/交易标的/拟购买 指 华羿微电 100%股份
资产
本次交易/本次重组/本次发 指 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司
行 100%股份，并募集配套资金
华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司
肖胜利、肖智成等 13 名自然 肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、周永
人 指 寿、薛延童、陈建军、崔卫兵、杨前进、乔少华、张兴安
13 名自然人，系上市公司及标的公司实际控制人
西安后羿投资、后羿投资 指 西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）
芯天钰铂 指 西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西纾困基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
南京飞桥 指 南京飞桥微电子有限公司
芯天金铂 指 西安芯天金铂企