迈普医学:北京市中伦律师事务所关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二五年十月

北京市中伦律师事务所
关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
致：广州迈普再生医学科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事宜进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）本所在查验过程中已得到收购人如下保证，即收购人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就本次交易有关事实和中国境内法律事项（以本法律意见书发表法律意见的事项为准及为限）规定发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证；
（七）本所同意将本法律意见书作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本法律意见书仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人 指 袁玉宇、广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资
合伙企业（有限合伙）、广州易见医疗投资有限公司
袁玉宇及其一致行动 袁玉宇及其一致行动人徐弢、广州泽新医疗科技有限公
人 指 司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州易见
医疗投资有限公司
上市公司、迈普医学 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
易介医疗、标的公司 指 广州易介医疗科技有限公司
泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
易见医疗 指 广州易见医疗投资有限公司
广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业
（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企
业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、
袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业
（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有
限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）
本次交易、本次收购 指 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的
易介医疗 100%股权并募集配套资金
《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支
《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《发行股份及支付现 指 上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的
金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的
金购买资产协议之补 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再
《股份认购协议》 指 生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之股份认购协议》及其补充协议
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 166 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所或本所律师 指 北京市中伦律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书描述便利之目的，暂
中国 指 不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1．袁玉宇
袁玉宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 440182198005******。
2．泽新医疗
根据泽新医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，泽新医疗的基本情况如下：
企业名称 广州泽新医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 曾德煊
住所 广州市黄埔区国际生物岛星汉大道 26 号一层 102 单元
注册资本 4856.301 万元
成立日期 2025-03-31
营业期限 2025-03-31 至无固定期限
医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；创
业空间服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展
经营范围 览服务；居民日常生活服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；知识产权服务（专利
代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技术进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；检验检测服务；建设工程施工
股东及股权结构 袁玉宇持股 88.50%，广州高新区科技控股集团有限公司持股 10.00%，
常静持股 1.00%，曾德煊持股 0.50%
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，
泽新医疗的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
3．易创享
根据易创享现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，易创享的基本情况如下：
企业名称 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440112MA9YBADT1X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州睿创投资合伙企业（有限合伙）
住所 广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
出资额 750 万元
成立日期 2022-03-04
营业期限 2022-03-04 至无固定期限
经营范围 财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动
合伙人及出资情况 广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人并持有 33.53%的
出资份额，熊晓颖等作为有限合伙人并合计持有 66.47%的出资份额
注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制人的企业。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，易创享的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
4．易见医疗
根据易见医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，易见医疗的基本情况如下：
企业名称 广州易见医疗投资有限公司
统一社会信用代码 91440112MAEQHM2605
类型 有限责任公司（自然