4-1法律意见书(申报稿)(科大讯飞股份有限公司)

关于科大讯飞股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

目 录

释 义 ......1
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 6
三、本次发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的实际控制人...... 11
七、发行人的股本及其演变...... 12
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的制定与修改...... 19
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21
十八、发行人募集资金的运用...... 21
十九、发行人业务发展目标...... 22
二十、诉讼、仲裁和行政处罚...... 22
二十一、发行人申请文件法律风险的评价...... 23
二十二、本次发行的总体结论性意见...... 23
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《法律适用意见第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
本次发行 指 科大讯飞 2025 年度向特定对象发行不超过 100,000,000
股人民币普通股（A 股）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
安徽省工商局 指 原安徽省工商行政管理局
科大讯飞、公司、发行人 指 科大讯飞股份有限公司
讯飞有限 指 安徽中科大讯飞信息科技有限公司
言知科技 指 安徽言知科技有限公司
科大控股 指 中科大资产经营有限责任公司
上海广信 指 上海广信科技发展有限公司
聆思智能 指 安徽聆思智能科技有限公司
聆芯科技 指 上海聆芯科技有限公司
北京聆思 指 北京聆思智能科技有限公司
广州聆思 指 广州聆思智能科技有限公司
聆智科技 指 深圳市聆智科技有限公司
穹天合伙 指 合肥穹天科技合伙企业（有限合伙）
穹天科技 指 上海穹天科技有限公司
飞数科技 指 安徽飞数信息科技有限公司

飞迅标 指 徐州飞迅标信息科技有限公司
安徽听见 指 安徽听见科技有限公司
合肥智算 指 合肥智算算力科技有限公司
广州科音 指 广州科音信息科技有限公司
讯飞租赁 指 天津讯飞融资租赁有限公司
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
保荐机构、主承销商、国 指 国元证券股份有限公司
元证券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健
容诚会计所 指 会计师事务所（特殊普通合伙）”、“安徽华普会计师事务
所”、“华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司”、
“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”
本所 指 安徽天禾律师事务所
本所律师 指 安徽天禾律师事务所律师费林森、冉合庆、杨春波
容诚会计所出具的容诚审字[2023]230Z0088 号、容诚审
《审计报告》 指 字[2024]230Z1450 号、容诚审字[2025]230Z0188 号审计
报告，特别说明的除外
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
天律意[2025]第 02501 号
致：科大讯飞股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大讯飞与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科大讯飞本次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为科大讯飞申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按深交所和中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供科大讯飞为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、2025 年 8 月 20 日，科大讯飞召开了第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。
2、2025 年 9 月 9 日，科大讯飞依法定程序召开了 2025 年第一次临时股东
会，出席本次股东会的股东及股东代理人共 2,666 人，代表有表决权股份总数为865,177,348 股，占科大讯飞有表决权股份总数的 37.4261%。本次股东会审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股票认购协议>暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《2025 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》等与本次发行相关的议案。

3、2025 年 9 月 29 日，科大讯飞召开了第六届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等议案。
4、2025 年 10 月 15 日，科大讯飞依法定程序召开了 2025 年第二次临时股
东会，出席本次股东会的股东及股东代理人共 2,228 人，代表有表决权股份总数为 776,995,202 股，占科大讯飞有表决权股份总数的 33.6115%。本次股东会审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《2025 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》等议案，对本次发行的募集资金投资项目