4-1法律意见书(申报稿)(浙江博菲电气股份有限公司)

上海市君悦律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书

目 录

声明事项...... 1
释 义...... 3
正 文...... 5
一、 本次发行的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 13
五、 发行人的独立性...... 14
六、 发行人的主要股东...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 18
八、 发行人的业务...... 18
九、 关联交易及同业竞争...... 19
十、 发行人的主要财产...... 22
十一、 发行人的重大债权债务...... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十三、发行人章程的制定与修改...... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 25
十六、发行人的税务...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十八、发行人募集资金的运用...... 27
十九、发行人的业务发展目标...... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 29
二十二、结论意见...... 29
上海市君悦律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市君悦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市君悦律师事务所关于浙江博菲电
气股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/君悦 指 上海市君悦律师事务所
为浙江博菲电气股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对
本所律师 指 象发行股票出具法律意见书、律师工作报告的阎斌律师、宋雅
歌律师
本次发行 指 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行上市审核规 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
则》
《法律适用意见第 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《募集说明书》 指 《浙江博菲电气股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集说明书》（申报稿）
博菲控股 指 嘉兴博菲控股有限公司，系公司控股股东
云格投资 指 海宁云格投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
聚成投资 指 海宁聚成投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
永贞投资 指 嘉兴永贞股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
上研科领 指 杭州上研科领私募基金管理有限公司，系公司股东
时代绝缘 指 株洲时代电气绝缘有限责任公司，系公司子公司
云润贸易 指 浙江云润贸易有限公司，系公司子公司
博菲重能 指 浙江博菲重能电气有限公司，系公司子公司
博菲新能 指 浙江博菲新能源科技有限公司，系公司子公司
博菲电工 指 浙江博菲电工有限公司，系公司子公司
博菲绿能 指 浙江博菲绿能科技有限公司，系公司子公司
博菲新材 指 浙江博菲新材科技有限公司，系公司子公司
启源智能 指 海宁启源智能科技有限公司，系公司参股子公司

高瓴新材 指 浙江高瓴新材料科技有限公司，系公司参股子公司
浙江博发 指 浙江博发新材料股份有限公司
正云投资 指 海宁正云投资管理合伙企业（有限合伙）
博盛通 指 海宁市博盛通企业管理合伙企业（有限合伙）
亿禾控股 指 海宁市亿禾控股有限公司
大成电气 指 嘉兴市大成电气新材料有限公司，已注销
永大电气 指 海宁永大电气新材料有限公司，已注销
博发塑料 指 嘉兴博发新型塑料有限公司，已注销
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
兆源机电 指 株洲兆源机电科技有限公司
东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江博菲电气股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/ 指 财通证券股份有限公司
财通证券
中喜会所、中喜会计 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月末
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
2024 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2025 年 1 月 22 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2025 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》。
2025 年 8 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2025 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会授权
2024 年 5 月 15 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的事宜。
2025 年 5 月 19 日，发行人召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票授权有效期的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的事宜。
经本所律师查验，发行人 2023 年年度股东大会及 2024 年年度股东大会的召
集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该等股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上