芯原股份:上海市方达(北京)律师事务所关于芯原微电子(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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上海市方达（北京）律师事务所
关于芯原微电子（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：芯原微电子（上海）股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任芯原股份 2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《芯原微电子（上海）股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本次激励计划的条件
1.1 公司依法设立并有效存续
公司系在芯原微电子（上海）有限公司整体改制的基础上，由 VeriSilicon
Limited等41家境内外主体作为发起人以发起方式设立的外商投资股份有限公司。公司前述事项已经通过中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的备案（《外商
投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201900264）），并于 2019 年 3 月 26 日取得上
海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115703490552J），正式注册成立。
经公司 2018 年年度股东大会批准、上交所科创板上市委员会 2020 年第 25
次审议会议审核同意以及中国证监会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号），公司于 2020
年 8 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,319,289 股。2020 年 8
月 18 日，经上交所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261 号）同意，公司股票在上交所科创板挂牌上市，股票简称“芯原股份”，股票代码“688521”。
公司现持有上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
根据公司的书面确认并经核查，公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司并未出现根据中国法律和现行有效的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
1.2.1 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）于
2025 年 4 月 25 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司财务报表及审计报
告（2024 年 12 月 31 日止年度）》（德师报[审]字[25]第 P05241 号），公司最近一
个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（一）项的情形；
1.2.2 德勤于 2025 年 4 月 25 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公
司 2024 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（德师报[审]字[25]第 S00389 号），公
司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第七条第（二）项的情形；
1.2.3 公司上市后最近 36 个月内未出现过未按中国法律、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形，不存在《管理办法》第七条第（三）项的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律规定的不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（四）项的情形；

1.2.5 截至本法律意见书出具日，公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形，不存在《管理办法》第七条第（五）项的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下：
2.1 股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容包括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
2.2 本次激励计划具体内容
2.2.1 本次激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
综上，本次激励计划的股票来源符合《披露指南》第三条和《管理办法》第十二条的规定。
2.2.2 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250万股的限制性股票数量，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.5439%。其中，首次授予不超过 649.3000 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 1.2351%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
基于上述，本所认为，本次激励计划规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
2.2.3 激励对象获授限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性 占本次激励计 占《激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 划授予限制性 （草案）》公告
（万股） 股票总数比例 日公司股本总