国投丰乐:中信建投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

股票代码：000713 股票简称：国投丰乐
中信建投证券股份有限公司
关于
国投丰乐种业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年十月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系收购人国投种业将通过认购国投丰乐向特定对象发行的股份，导致收购人持有国投丰乐的股份的比例超过 30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后国投丰乐的实际控制人不会发生变更，仍为国务院国资委。
中信建投证券接受收购人国投种业的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

重要提示......2
第一节 财务顾问声明......5
第二节 财务顾问承诺......6
第三节 财务顾问核查意见......7
一、对收购报告书内容的核查......7
二、本次收购的目的......7
三、对收购人资格及能力的核查......7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......16
五、对收购人股权及控制关系的核查......16
六、收购人的收购资金来源及其合法性......17
七、本次收购履行的必要授权和批准程序......17
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排......18
九、关于收购人的后续计划......18
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 20
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排的核查......24
十二、收购人与上市公司重大交易的核查......24
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形......25
十四、对收购人免于发出要约条件的核查......25
十五、财务顾问意见......26
释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本财务顾问报告 中信建投证券关于<国投丰乐种业股份有限公司收购报告书>
之财务顾问报告
财务顾问/中信建投证券 中信建投证券股份有限公司
国投丰乐、公司、上市公司 国投丰乐种业股份有限公司
收购人、国投种业 国投种业科技有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 国家开发投资集团有限公司
本次向特定对象发行、本次发行 国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证
券交易所主板上市的行为
本次收购 国投种业认购国投丰乐向特定对象发行股票的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该
差异是由四舍五入造成的。

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对国投丰乐的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第二节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：国投种业作为国投丰乐的控股股东，基于对国投丰乐及其所在行业未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，决定认购国投丰乐本次向特定对象发行的股票。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代码 91460000MAD0EDTW9H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司名称 国投种业科技有限公司
注册地址 海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
527-3
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
经营；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子
生产；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；农作物病虫害防治
经营范围 服务；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；化肥销售；肥料销售；
农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；以自有资金从事投资活动；谷物种植；豆类种植；土地整治服务；
农业机械服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；
生物基材料制造；生物基材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址 海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
527-3
通讯方式 010-66579067
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
1、国投种业主营业务情况
按照国务院国资委对战略性新兴产业发展的部署安排，国投集团牵头参与生物育种领域的相关工作。2023 年 9 月，国投集团投资设立国投种业，定位为以生物技术为核心的生物育种产业发展和专业化运营管理平台。
国投种业致力于发展生物育种产业，力争成为国内领先、国际一流的种业公司。截至本财务顾问报告签署之日，国投种业从事“研育繁推”现代种业全产业链业务，主要涉及生物育种技术研发、种子育繁推、高标准基地建设、数字农业等领域。
2、国投种业主要财务数据
国投种业最近两年一期的财务状况如下所示：

单位：万元、%
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日/2024 2023 年 12 月 31 日/2023
/2025 年 1-6 月 年度 年度
资产总计 449,358.86 444,834.13 35,010.88
负债总计 134,87