国投丰乐:国投丰乐种业股份有限公司收购报告书

股票代码：000713 股票简称：国投丰乐
国投丰乐种业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：国投丰乐种业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国投丰乐
股票代码：000713.SZ
收购人名称：国投种业科技有限公司
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层 527-3
通讯地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层527-3
签署日期：二○二五年十月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“国投丰乐”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国投丰乐拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为不超过 184,204,494 股，本次向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票的价格为 5.91 元/股，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）出资现金不超过 108,864.86 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行股票完成后，收购人国投种业持有上市公司股份的比例超过 30%，导致国投种业认购国投丰乐本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于按照前款规定发出要约。国投种业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，公司股东大会已审议并同意免于发出要约。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，已获得国务院国资委批准，尚需深圳证券交易所审核通过、尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......1目录 3
第一节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
（一）国投种业基本情况......7
（二）国投种业股权结构及控制关系......7
（三）国投种业控制的主要企业情况......8
（四）收购人的控股股东及实际控制人情况......9
（五）国投种业的控股股东控制的主要企业......9
（六）国投种业主营业务情况......10
（七）国投种业主要财务数据...... 11
（八）国投种业董事、监事、高级管理人员基本情况...... 11
二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况...... 12
三、收购人及收购人控股股东持有其他上市公司及其他金融机构 5%以上股
份的情况......12
（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......12
（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况......15
第二节 收购决定及收购目的......16
一、本次收购目的......16
二、本次收购所履行的相关程序......16
（一）本次交易已履行的程序......16
（二）本次交易尚需履行的审批程序......16
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份......17
第三节 收购方式......18
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况...... 18
二、本次收购基本情况......18
（一）发行股票的种类和面值......18
（二）发行方式及发行时间......18
（三）发行对象及认购方式......19
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......19
（五）发行数量......19
（六）限售期......19
（七）上市地点......20
三、本次收购相关协议的主要内容......20
（一）合同主体及签订时间......20
（二）股份发行及认购价格......20

（三）股份发行及认购数量......21
（四）认购方式......21
（五）生效条件......21
（六）股份认购价款的缴付......21
（七）股份登记......22
（八）锁定期......22
（九）滚存未分配利润的安排......22
（十）违约责任......22
第四节 资金来源......24
一、收购资金总额和资金来源及声明......24
二、资金支付方式......24
第五节 免于发出要约的情况......25
一、免于发出要约的事项及理由......25
二、本次收购前后上市公司股权结构......25
第六节 后续计划......26
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划......26
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 26
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划
......26
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划......27
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整......27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 27
第七节 对上市公司的影响分析......28
一、对上市公司独立性的影响......28
二、对上市公司同业竞争的影响......28
（一）同业竞争情况......28
（二）关于避免同业竞争的承诺......28
三、对上市公司关联交易的影响......30
（一）关联交易情况......30
（二）关于规范关联交易的承诺......31
第八节 与上市公司之间的重大交易......33
一、与上市公司及其子公司的交易......33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 33
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 33
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排
......33
第九节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况......34
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况......34
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股

份的情况......34
第十节 收购人的财务资料......35
一、国投种业最近两年一期的财务资料......35
（一）最近两年一期的财务报表......35
（二）最近两年财务报表的审计情况......39
（三）最近两年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释......39
二、国投集团最近三年一期的财务资料......39
（一）最近三年一期的财务报表......39
（二）最近三年财务报表的审计情况......45
（三）最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释......45
第十一节 其他重大事项......47
第十二节 备查文件......48
一、备查文件......48
二、备查地点......49
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告书 《国投丰乐种业股份有限公司收购报告书》
国投丰乐、公司、上市公司 国投丰乐种业股份有限公司
收购人、国投种业 国投种业科技有限公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国投集团 国家开发投资集团有限公司
本次向特定对象发行、本次 国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证
发行 券交易所主板上市的行为
本次收购 国投种业认购国投丰乐向特定对象发行股票的行为
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
深交所 深圳证券交易所
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元、万元 人民币元、万元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）国投种业基本情况
公司名称 国投种业科技有限公司
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
注册资本 400,000.00 万元
法定代表人 王维东
统一社会信用代 91460000MAD0EDTW9H
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期 T2 栋 5 层
527-3
许可项目：主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子
经