海峡创新:关联交易管理制度

海峡创新互联网股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见；
第二章 关联交易及关联人
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所等有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其合并报表范围内的子公司以外的法人或其他组织；
3、由本制度第七条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的而形
成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本条第（一）款第1项所列主体的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第（二）款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）或第（二）款规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）或第（二）款规定的情形之一。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
如果根据相关协议或安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第六条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应在相关协议或安排生效后 2 个工作日内向公司证券事务部申报。
申报事项发生变动的，应在变动后的 2 个工作日内向公司证券事务部申报变动情况。
本条所述申报义务持续至相关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第六条规定的相关情形之日起满 12 个月止。
第八条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处理日常业务时，发现属于关联人但未被认定为公司关联人的，应当及时向公司证券事务部报告。
第九条 公司证券事务部负责公司关联人名单及相关信息的统计、维护、更新，公司其他部门、子（分）公司、董事、高级管理人员及持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当配合公司证券事务部的相关工作。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条前述规定金额的关联交易，董事会可在权限范围内授权总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议后应当提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十二条 上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（二）款第 4 项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（二）款第 4 项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以中国证券登记结算有限责任公司的登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避，或董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第四章 关联交易的信息披露
第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条和第十一条标准的，适用第十条和第十一条的规定。
已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。