特变电工:特变电工股份有限公司储架发行30亿元类REITs及发行首期并表类REITs的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-067
特变电工股份有限公司储架发行30亿元类REITs及
发行首期并表类REITs的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步优化资本结构，盘活存量资产，提升公司资产周转速度，公司以下属控股公司持有的电力能源基础设施作为底层资产，在上海证券交易所申请注册储架发行资产支持证券（以下简称“类 REITs”），申请储架额度 30 亿元，在上海证券交易所出具无异议函后，可发行多期产品。
公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）以其所持有的 2 个新能源发电项目作为底层资产，在上海证券交易所申请发行首期资产支持专项计划（以下简称“首期类 REITs”），发行规模不超过 15 亿元。具体情况如下：
一、储架发行类 REITs 方案
（一）方案要素
1、挂牌场所：上海证券交易所。
2、产品类型：权益并表型类 REITs。
3、申报规模：储架规模 30 亿元（具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。实际储架发行总额和期数上限等以上海证券交易所出具的储架项目符合挂牌转让条件的无异议函为准）。
4、产品期限：根据每期标的资产运营期限设置存续期限和开放退出期。
5、发行利率：以届时市场利率发行为准。
6、还本付息安排：按年还本付息。
7、还本付息来源：底层资产现金流。
8、募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
9、运营保障措施
负责相关业务的子公司作为运营保障机构，向项目公司提供运营保障，负责
项目公司及标的项目日常经营管理。运营保障机构应在触发专项计划文件约定的相关运营保障启动事件后，对项目公司提供运营保障。
公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。若运营保障机构在运营保障启动事件发生后未能按照运营保障协议的约定履行对项目公司的运营保障义务，则公司将在收到运营保障机构或/和计划管理人发送的《运营保障支持请求函》后，在不晚于运营保障支持履行日积极采取各方面措施，向运营保障机构提供包括但不限于增资、协调内外部资源、经营支持资助等，以使得运营保障机构能够按期、运营保障机构监管账户金额足以履行运营保障协议项下的约定义务。公司提供的上述支持，不构成本公司对运营保障机构履行其在《运营保障协议》项下约定义务的担保。
（二）决议有效期
自公司董事会审议通过本议案起 24 个月内有效。
二、首期类 REITs 发行方案
（一）方案要素
1、底层资产：新能源公司以全资公司西丰县荣晟电力新能源有限公司（以下简称“荣晟电力”）所持有的辽宁省铁岭市西丰县柏榆镇 102MW 风电项目（以下简称“西丰项目”）、锡林郭勒新园新能源有限公司（以下简称“新园发电”）所持的新园正镶白旗特高压外送 200MW 风电项目（以下简称“新园项目”）作为底层资产。
2、产品规模：不超过 15 亿元。
3、产品期限：预计为 15 年（3+3+3+3+3），每三年设置一次开放退出。
4、产品架构：有限合伙企业+资产支持专项计划双层结构。
5、发行利率：以届时市场利率发行为准。
6、目标投资人：优先级投资者为符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》要求的合格投资者（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外）；本期项目次级投资者拟为新能源公司的子公司新疆新特光伏能源科技有限公司（以下简称“新特光伏”）及特变电工南方新能源科技有限公司（以下简称“南方新能源”）。
新园发电）及标的项目的日常经营管理；公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构日常经营的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。
8、还本付息安排：按年付息还本。
9、还本付息来源：底层资产现金流。
（二）主要交易流程
1、设立有限合伙企业
新能源公司全资公司乌鲁木齐市聚能新能源有限责任公司（以下简称“聚能新能源”）作为普通合伙人（GP）、新能源公司全资子公司特变电工内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古能源”）作为有限合伙人（LP1）、新能源公司作为有限合伙人（LP2）共同发起设立合伙企业，合伙企业拟注册约 167,700.00 万元。
序号 合伙人 持股比例 认缴份额（万元）
1 普通合伙人聚能新能源 0.06% 100.00
2 有限合伙人内蒙古能源 79.964% 134,100.00
3 有限合伙人新能源公司 19.976% 33,500.00
合计 100.00% 167,700.00
注：合伙企业注册资本及有限合伙人认缴份额根据上海证券交易所审核通过的类 REITs 方案确定，授权公司经营层根据具体情况进行调整。
合伙人签署《合伙协议》，投资决策委员会由 3 名委员组成，各合伙人分别委派 1 名委员，投资决策委员会设主任 1 名，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会会议实行一人一票，新能源公司实现对有限合伙企业的并表。
2、发行类 REITs 产品募集资金
国信证券资产管理有限公司（以下简称“国信资管”）设立资产支持专项计划，并在上海证券交易所发行资产支持证券募集资金不超过 15 亿元。其中：优先级由上海证券交易所市场合格投资者认购。次级由新能源公司子公司新特光伏及南方新能源认购。
3、完成合伙企业实缴出资
专项计划成立后，国信资管（代表专项计划）受让内蒙古能源（LP1 有限合伙人）所持合伙企业全部认缴份额，以募集资金向合伙企业实缴有限合伙份额出
资，并享有或承担合伙协议项下 LP1 有限合伙人的权利和义务。
4、受让项目公司股权、发放股东借款
合伙企业收到实缴出资后，通过协议转让方式受让荣晟电力、新园发电 2个项目公司 99.99%的股权并向项目公司发放股东借款。
5、运营保障措施
新能源公司是运营保障机构，向项目公司提供运营保障，负责项目公司及标的项目日常经营的管理。新能源公司应在触发专项计划文件约定的相关运营保障启动事件后，对项目公司提供运营保障。
公司是运营保障支持机构，将加强对运营保障机构的管理，督促运营保障机构按照所签署的相关协议约定履行合同义务，避免出现重大经营风险和违约事件，以维护资产支持证券持有人的权利。
若运营保障机构在运营保障启动事件发生后未能按照运营保障协议的约定履行对项目公司的运营保障义务，则公司将在收到运营保障机构或/和计划管理人发送的《运营保障支持请求函》后，在不晚于运营保障支持履行日积极采取各方面措施，向运营保障机构提供包括但不限于增资、协调内外部资源、经营支持资助等，以使得运营保障机构能够按期、运营保障机构监管账户金额足以履行运营保障协议项下的约定义务。
公司提供的上述支持，不构成本公司对运营保障机构履行其在《运营保障协议》项下约定义务的担保。
三、公司履行的决策程序
2025 年 10 月 16 日，公司 2025 年第十次临时董事会会议审议通过了《公司
储架发行 30 亿元类 REITs 的议案》《公司发行首期并表类 REITs 的议案》，上述
议案表决结果均为同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次申报发行类 REITs 事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
四、发行类 REITs 对公司的影响
发行类 REITs 有利于公司优化资产负债结构，盘活存量资产，提升资产周转效率，拓宽融资渠道，有利于进一步提升资金使用效率，保障公司的健康长远可持续发展。
五、项目风险分析及应对措施

受新能源行业政策、市场消纳等外部因素影响，可能存在类REITs底层资产的收益下降、现金流不足以偿付借款本金及利息的风险。
应对措施：西丰项目与新园项目均位于风资源富集区域，项目资源优，发电利用小时数稳定。根据对项目所在地经济发展态势、用电需求增长及电力市场化交易环境的分析，两地项目所发电量均具备较好的消纳保障。根据西丰项目、新园项目历史收益情况，上述两项目收益良好，经营性现金流充沛且具备稳定性。
新能源公司经过多年发展，拥有专业的运营团队，积累了丰富的电站运营经验，能够保障新能源电站良好运营；同时，新能源公司将持续深入研究电力市场交易机制，通过积极参与中长期电力交易、现货交易、绿电交易及碳资产交易等方式，提升项目整体收益水平，项目现金流能够偿付借款本金及利息。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 17 日