洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则(2025年10月修订)

公开
江西洪都航空工业股份有限公司
董事会议事规则
（经洪都航空 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二五年十月修订

第一章 总则
第一条 为了规范江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江西洪都航空工业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一的原
则，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
第三条 党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维
护党委在所属企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议人员。
第二章 董事
第五条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。

第六条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。
独立董事除符合董事任职条件外，公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他董事出
席会议的，应视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在２个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及董事会专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度 ，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并
以此为依据向股东会提出意见。
第十五条 独立董事的选聘、履职、权限、义务、待遇等相关
事项，按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定以及《江西洪都航空工业股份有限公司独立董事工作规则》执行。
第三章 董事会
第十六条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，
定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对企业
重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十七条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人。外
部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本条所称外部董事是指是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
第十八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十九条 董事会决定公司重大经营管理事项, 属于党委前置
研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通过。
第二十条 董事会行使下列职权:
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案
（十）决定公司因《公司章程》第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议；
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）制定和修改公司的基本管理制度；
（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十七）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对