福耀玻璃:董事局薪酬和考核委员会工作规则(2025年第一次修订)

福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局薪酬和考核委员会工作规则
（2025 年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为建立和完善福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事局下设董事局薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事局根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《上海证券交易所股票上市规则》合称“上市规则”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》《香港上市规则》及本规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》《香港上市规则》及本规则的规定的，该项决议无效。
薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》或本规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事局提出撤销该项决议。
第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬委员会委员由公司董事局选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事局批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告，由公司董事局指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事局予以撤换。
第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。薪酬委员会委员有异议的，公司应当及时予以披露。
薪酬委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去薪酬委员会委员资格，并由董事局按规定补足薪酬委员会委员人数。
如薪酬委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬委员会委员职务，从而将导致薪酬委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
法》或《公司章程》的规定，或者导致公司独立董事中欠缺会计专业人士的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬委员会委员产生之日。
第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事局应根据公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则的规定尽快选举产生新的委员人选。
第十条 公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬委员会是董事局下设的专门委员会，向董事局报告工作并对董事局负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市的证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规具透明度的程序制定薪酬政策，向董事局提出建议；
（二）因应董事局所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）向董事局建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；
（四）就非执行董事的薪酬向董事局提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与公司与其订立的合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定他自己的薪酬；
（九）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就及董事服务协议等事项向董事局提出建议；
（十）负责对公司股权激励计划进行管理；
（十一）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（十二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事局提出建议；
（十四）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项，以及公司董事局授权委托的其他事宜。
第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合公司股票上市地所适用的法律、法规、上市规则、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十四条 薪酬委员会拟订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事局同意后报股东会审议批准。
第十五条 薪酬委员会拟订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事局审议批准。

第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事局或股东会批准。
第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司应提供充足的资源，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第二十条 薪酬委员会会议可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体
委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪酬委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当就此作出说明。
第二十三条 薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事局秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十五条 薪酬委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第二十六条 薪酬委员会会议采用电子邮件、电话等方式通知时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 薪酬委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任薪酬委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬委员会进行讨论和审议。
第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不晚于于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。
第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事局可以免去其委员职务。
第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。