三钢闽光:子公司管理制度(2025年制定)

福建三钢闽光股份有限公司
子公司管理制度（2025 年制定）
第一章 总则
第一条 为加强对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司下属的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。其中：
（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、对外投资、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对子公司进行管理。
第四条 加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公
司同时控股其他公司的，应参照《主板上市公司规范运作》及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司担任其董事、高级管理人员的人员，对本制度的有效执行负责。
第二章 人事管理
第七条 公司原则上应按出资比例向控股子公司推荐或委派董事、高级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条 公司推荐、委派子公司的董事及高级管理人员，应遵循以下规定：
（一）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的，其董事由股东委派，无需经股东会选举产生），代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现。
（二）由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的二分之一以上。
（三）全资子公司不设董事会的，董事由公司委派的人选担任；控股子公司设董事会的，董事长应由公司推荐的人选担任。
（四）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责。
（五）子公司财务总监（财务经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督。
（六）子公司董事、高级管理人员的任期按子公司的《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人选作适当调整。
第九条 公司推荐或委派到子公司担任董事的人员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，公司董事长、总经理有权在《公司章程》《福建三钢闽光股份有限公司董事会议事规则》《福建三钢闽光股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司股东会或董事会的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司股东会或董事会相关决议的，应事先取得公司股东会、董事会、董事长或总经理等批准。
第十条 公司推荐到子公司担任审计委员会的委员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务。
（二）对子公司的董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、子公司《章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。
（三）当子公司董事、经理等高级管理人员的行为损害子公司利益或公司利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。
（四）出席子公司审计委员会会议，列席子公司董事会和股东会会议。
（五）子公司《章程》及公司规定的其他职责。
第十一条 公司推荐或委派到子公司担任董事、高级管理人员的人员，应按照本公司年终考核办法，提交书面述职报告，接受公司人力资源部的年度考核。
第十二条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。
第十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第十四条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动还应当及时报备公司证券事务部。
第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事以及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《章程》的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占子公司的财产。

子公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者子公司《章程》的规定，给子公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 规范运作
第十六条 子公司应按照其《章程》规定召开股东会、董事会。子公司的股东会、董事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有出席会议的股东或授权代表、董事签字或盖章。
第十七条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案或审批。
第十八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会、战略投资部提供经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十九条 子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和审议议案须在会议召开 5 日前报公司证券事务部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第二十条 子公司在作出董事会决议（或董事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当在作出决议（或决定）后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要、决定抄送公司证券事务部。
第二十一条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善保管。
第四章 经营及投资决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营
计划和风险管理程序等。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
公司的子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司的子公司不得对其持有的公司股份行使表决权。
第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、承租或出租资产、经营业务承包、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，依据《上市规则》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定应当提交公司董事会或股东会审议的，须提交公司董事会或股东会审议。
第二十六条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
第二十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十八条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前和对外提供财务资助前，须经公司批准后方可进行，未经公司批准，子公司不得从事该类活动。
第五章 财务管理
第二十九条 子公司财务运作由公司财务部管理，子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督，子公司日常会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定，在
保持与公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送定期会计报告，包括会计报表和会计资料。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，子公司应及时报告公司财务部和证券事务部，按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告和信息披露义务。
第三十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时向公司报告并提请公司采取相应的措施，同时将关联交易发生情况上报给公司财务部和证券事务部。
第三十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
第三十五条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第六章 信息披露管理
第三十六条 子公司的董事长或董事为其信息披露管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管