三钢闽光:董事会审计委员会议事规则(2025年制定)

福建三钢闽光股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（2025 年制定）
第一章 总则
第一条 为建立和健全福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，充分发挥董事会审计委员会（以下简称审计委员会）对财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，公司董事会下设审计委员会，作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员由公司董事会选举产生。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设主任（召集人，下同）一名，由独立董事担任，且该独立董事应为会计专业人士。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员召集和主持审计委员会会议。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。

审计委员会委员在任期职间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足审计委员会委员人数。
如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。审计委员会因委员辞职导致委员人数低于法定最低人数时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会在监督及评估审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部门的有效运作。审计部门须向审计委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（即财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 公司内控部对公司内部控制制度的建立和实施、公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内控部依法履行职责，不得妨碍内控部的工作。
内控部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内控部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。内控部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内控部负责人的考核。内控部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
内控部负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、评估报告（若有）；
（六）其他相关资料。
除法规另有规定外，审计委员会应当督导内控部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券监管机构、深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内控部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内控部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组