中国化学:北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零二五年十月
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，就中国化学 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中国化学工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所已得到中国化学的书面确认和承诺，中国化学向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就中国化学本激励计划本次回购注销相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为中国化学本次回购注销相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中国化学为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。

正文
一、本次回购注销部分限制性股票事项涉及的批准与授权
1、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。公司董事中作为激励对象的李胜利已回避表决。
2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 8 月 15 日，公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项发表了《中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
4、2022 年 9 月 10 日，公司披露了《中国化学工程股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，
作为征集人就公司拟于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
5、2022 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6、2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 15 日，公司在内部对本次激励计划激励
对象进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会办公室提出意见。
公示期满后，公司于 2022 年 9 月 20 日披露了《中国化学工程股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
7、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、根据股东大会的授权，2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授予的限制性股票数量由“不超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”；同
意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 491 名激励对象授予 6,066.00
万股限制性股票，授予价格为 4.81 元/股。公司董事中作为激励对象的李胜利已回避表决。
9、2022 年 9 月 26 日，公司独立董事就本计划调整事项发表了《中国化学
工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事同意本次计划的相关调整。
10、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2022 年 9 月 26 日，公司披露《中国化学工程股份有限公司监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
12、2022 年 11 月 10 日，公司披露《关于股份性质变更暨 2022 年限制性股
票激励计划授予的进展公告》，截至 2022 年 10 月 21 日，在公司批准的限制性
股票认购过程中，有 5 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，有 1 名激励对象因离职不满足获授条件而被取消授予，涉及限制性股票共计 70.00 万股。本
次授予 485 名激励对象限制性股票共计 5,996.00 万股，经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，用于本次限制性股票激励计划授予的 5,996.00 万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
13、2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司本次授予的 5,996.00 万股限制性股票已于 2022 年 11
月 11 日在中国结算上海分公司完成登记过户，并取得其出具的的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
14、2025 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议、第五届董事会第三十次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。中国化学本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份注销登记及公司减资手续。
二、本次解除限售的期限、条件满足情况
（一）本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，即第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 33%。
经本所律师核查，2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，公司本激励计划授予 485 名激励对象限制性股
票共计 5,996.00 万股，此类股票已于 2022 年 11 月 11 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》。
2024 年 6 月 27 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施的公告》，原授予 2022 年限制性股票激励计划的激励对象2 人因个人原因主动离职，1 人发生工作调动且不在公司任职，上述共 3 人不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性股票涉及激励对象 3 人，合计回购注销限制性股票40.00 万股。本次注销完成后，公司本激励计划授予 482 名激励对象限制性股票
共计 5,956.00 万股。2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股