众兴菌业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：众兴菌业 证券代码：002772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 10 月
一、释义
众兴菌业、本公司、 指 天水众兴菌业科技股份有限公司（含全资及控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问、本独 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
立财务顾问
本激励计划、股权激 指 天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人
员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由众兴菌业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对众兴菌业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025 年 09 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2025 年 10 月 10 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2025 年 10 月 15 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了
《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 10 月 16 日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕
信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予条件
1、授予条件
根据公司《激励计划》的相关规定：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、董事会对授予条件成就的说明
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据本激励计划的相关规定，首次拟授予的激励对象可获授股票期权。
（三）本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《2025 年股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
（四）本激励计划首次授予情况
1、股票期权的首次授予日确定为2025年10月15日；
2、本激励计划授予的股票期权行权价格为6.87元/股；

3、本激励计划首次授予的激励对象共计17人，授予股票期权数量1,150.00万份；公司本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数 占授予股票期 占公司总股本
量（万份） 权总数的比例 的比例
1 高博书 董事长 280.00 19.48% 0.71%
2 刘 亮 总经理 280.00 19.48% 0.71%
3 陶春晖 副董事长、副总经理 50.00 3.48% 0.13%
4 李 敏 财务总监 30.00 2.09% 0.08%
5 核心骨干（13 人） 510.00 35.48% 1.30%
首次授予部分合计 1,150.00 80.00% 2.92%
预留部分 287.50 20.00% 0.73%
合计 1,437.50 100% 3.66%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留权益的授予对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部公示激励对象相关信息；④表中比例误差为取小数位所致。
4、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《2025 年股票期权激励计划（草案）》不存在差异，公司首次授予事项符合《管理办法》《监管指南》及公司本激励计划的相关规定。
（五）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第十六次会议
确定的首次授予日为 2025 年 10 月 15 日。
本激励计划首次授予日为交易日，为自股东会审议通过的本激励计划之日起 60 日内。
综上