中色股份:中国有色金属建设股份有限公司董事会议事规则(2025年10月修订)

中国有色金属建设股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 10 月 15 日召开的 2025 年第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，
执行股东会的决议。在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3-5
人，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业
不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；
（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度：
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律
顾问应列席会议并提出法律合规意见。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。
公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审
议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。
公司对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。
除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。
公司发生的交易，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
本条所述交易，不包括与公司日常经营活动相关的交易事项，但资产置换中涉及到的相关交易，仍包括在内。
董事会可以在会议闭会期间，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的授权原则下授权公司董事长、总经理办公会或者总经理代为行使部分职权，具体的授权内容由董事会制定的《董事会授权管理办法》进行规定，相关董事会决议，应经全体董事的三分之二以上通过。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
被授权主体应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。

第三章 董事会会议的召开程序
第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第九条 有下列情形之一时，董事长应当于十日内召开
董事会临时会议。
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时。
第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
寄、传真、电话、电子邮件或者专人送达；通知时限不少于召开临时董事会会议前五日，经全体董事同意，也可不用提前通知而立即召开董事会临时会议。
第十一条 按照第九条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事且过半数
的外部董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见或表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事