东山精密:信息披露管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

苏州东山精密制造股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称本公司或公
司）信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信
息披露工作的真实性、准确性、及时性，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）以及《苏州东山精密制造股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息以及公司股票上市地证券监管机构要求
披露的信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、符合公司股票上市地
证券监管规则规定条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公
众公布的前述信息，同时将依法披露的信息置备于公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及
其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构
规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息
披露的义务。公司应当严格按照法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要
求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，要体现公开、
公正、公平对待所有股东的原则。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务
人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在
境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应
当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露义务人不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿
披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的内容
第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中
期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报
告应当由公司董事会发布。
公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；审计委员会应当对定期报告中
的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事
会审议；公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 A 股年度报
告；在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内披露 A 股中
期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内
披露 A 股季度报告，并在指定媒体披露定期报告及其摘要。公
司 A 股第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告
披露时间。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内且在股
东周年大会召开日前至少 21 天编制完成并予以披露，中期报告
在每个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制完成并予以
披露。H股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3个月内，
中期业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完
成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊
发 H股季度业绩公告或季度业绩报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所审计。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披
露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场
对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从
严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规
定及时进行业绩预告。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
临时报告应包括但不限于下列事项：
（一）董事会会议决议、召开股东会或变更股东会召开日期的
通知、股东会决议；公司董事会所有成员应保证董事会及股东
会文件的形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会
议结束后按公司股票上市地证券监管规则将决议和相关文件报
送交易所备案，并办理相关公告事宜。
（二）独立董事的声明、意见及报告；独立董事在完成此类文
件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时与证券交易所联系并办理公告事宜。
（三）公司发生的交易达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，或归属于交易标的最近一个会计年度的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的 5%或以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%或以上；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，或占公司总市值（按交易进行前 5 个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的 5%或以上；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；或占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的 5%或以上；
7、公司股票上市地上市规则规定的其他应当履行披