东山精密:董事会提名委员会工作细则(草案)(H股发行上市后适用)

苏州东山精密制造股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称公司）领导
人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 主板上市公司规范运
作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
《香港上市规则》）、《苏州东山精密制造股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并
提出建议。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事职务的人员，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、执行总裁、副总经理、董事会
秘书、财务总监以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半
数，提名委员会应至少有一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事或董事长
担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，公司将依照相关法定程序进行补足。
第七条 提名委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行
必要说明。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、
知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何
为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关
人士出任董事或就此向董事会提出建议；
（三）提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席及总
经理）继任计划董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）支援公司定期评估董事会表现；
（七）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制
载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容；
（八） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行
职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现
有在主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外
部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性
及经验有关的因素或情况；
（九） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及
行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（十） 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过 9 年，向董
事会说明为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，
包括所考虑的因素、作此决定的过程及讨论内容，再应以独立
决议案形式由股东审议通过；
（十一） 若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事
会说明(a) 用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理
由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b) 如果候任独立
非执行董事将出任第七家（或以上）在主板或创业板上市的发
行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的
原因；(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；
及(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案
形式由股东审议通过；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开提名委员会会议。
第十一条 提名委员会会议通知应于会议召开前五天通知全体委员。若经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十二条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。若委员与
会议讨论事项存在利害关系，应予以回避，因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当向会议召集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议召集人。
第十五条 提名委员会委员未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。连续两次未出席会议的，视
为不能适当履行其职责，公司董事会有权撤销其委员职务。
第十六条 提名委员会会议可以采取现场、通讯或者其他方式召开。提名
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一
票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司
章程》及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十
年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十二条 除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管
规则另有明确所指，本细则所称“独立董事”的含义包含《香
港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。
第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本
细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过后，于公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。