盈新发展:对外投资管理制度

北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益或控制权等，而以货币资金、金融资产及衍生工具、实物资产、股权以及无形资产等作为对价出资，购买具有潜在价值的资产或取得股权等的投资行为。对外投资包括但不限于：
（一）对外股权投资，是指通过新设、并购、合并、分立、增资或减资等方式取得另外一家公司股权的投资行为，以及其他通过协议安排获得另外一家公司经营管理权和收益权的投资行为。
（二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及交易所认定的其他投资行为。
（三）衍生品交易，是指期货、期权、远期合约、互换合约等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
本制度所称的对外投资不包含公司购买原材料和机器设备、出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。
第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司战略发展规划，有利于合理配置企业资源，增强公司竞争力，创造良好的经济效益，推动要素的优化组合，促进公司可持续发展；

（三）注重投资风险，保障资金安全运行；
（四）维护公司、股东等合法权益。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司出资设立的全资子公司、公司所持股权比例超过50%的子公司和公司所持股权比例低于50%但拥有实际控制权的公司。
第二章 对外投资审批权限
第五条 公司股东会、董事会、投资决策委员会、董事长及其他高级管理人员，应严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资决策委员会实施细则》等规定和公司各项规章制度，在各自的权限范围内，对公司的对外投资事项行使投资决策权。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应按照《关联交易管理制度》的有关规定进行审批。
第九条 除上述第六条、第七条规定须经董事会或股东会审议的投资事项外，符合投资决策委员会审批标准的，由公司投资决策委员会审批；未达到投资决策委员会审批标准的，由董事长决定公司内部审议程序，董事长可以授权公司其他高级管理人员在各自权限范围内对公司的对外投资作出决策。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 投资决策委员负责对公司重大对外投资事项进行决策，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行深入研究与评估，在充分论证和评议的基础上形成具体的投资评审意见和投资策略。
对于应经公司董事会或股东会审议的对外投资事项，由投资决策委员会先形成决策意见后，再提交至董事会或股东会审议。
第十一条 公司投资发展部为投资决策委员会的日常执行机构，负责组织召集投资决策委员会会议等；同时，投资发展部也负责组织和实施公司对外投资与拓展、组织投资项目尽职调查等。

第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、资金调度、办理出资手续等。
第十三条 公司法律合规部为对外投资的法务审查部门，负责对公司投资项目进行合规性审核，规避潜在风险。
第十四条 公司审计监察部为对外投资的内部审计部门，负责对对外投资事项及时进行审计。
第十五条 公司证券部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，负责真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。
第四章 对外投资执行控制
第十六条 公司在制定对外投资策略及方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，重视对外投资决策的关键指标，包括但不限于净利润、资本金年化利润率、投资内部收益率、投资回报率等。
在全面考量项目投资风险、预计投资收益等各方面综合因素后，选择最优投资方案。
第十七条 公司审批通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。
若对外投资项目的投资要素、投资条件、实施方案等发生重大变更，须重新经过公司原有的审批程序，或经具有审批权限的机构或人员审查批准后，方可进行投资变更。
第十八条 公司使用实物资产或无形资产进行对外投资的，相关资产须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果的确认须作为公司审议本次对外投资的组成部分，经公司具备决策权限的机构或人员审批通过后方可对外出资。
第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员负责对外投资项目的具体落实与执行，包括与被投资单位签订合同或协议、实施财产转移等具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据实际需要，指派专人对投资项目进行持续跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况。若发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第二十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系。
第二十二条 公司财务部应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司应当加强对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资处置
第二十四条 公司应加强对外投资的收回、转让、核销等资产处置环节的控制，经审慎论证与充分评估后，严格按照国家有关法律法规和公司规章制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使投资项目无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，且无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的资产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、不当发放奖金和补贴等行为；清算结束后，应确保及时收回各项资产和债权，并办理相应入账手续。

第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部应当严格审查与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实性与合法性。
第六章 对外投资跟踪与监督
第三十条 对外投资项目实施期间，项目实施单位应定期向公司汇报项目进展，相关业务部门应根据各自职责，对投资项目的进展情况进行跟踪。
第三十一条 公司对外投资项目实施后，由公司财务部跟踪评价投资效果，并向公司管理层进行汇报。
第三十二条 公司审计监察部行使对外投资活动的监督检查权，监督检查的内容包括但不限于：相关岗位人员的设置情况、投资合规性及投资收益评价、投资授权审批制度的遵循与执行情况、投资合同的签订及履行情况、投资资金的使用情况、投资资产的保管情况、投资项目的核算情况以及投资处置情况等。
第七章 投资事项报告及披露
第三十三条 公司及子公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。
第三十四条 公司内部信息报告义务人应当严格执行公司《重大信息内部报告制度》的规定，履行报告义务。
第三十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和本制度的规定，对上报的投资事项进行分析和判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应及时向公司董事会汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第三十六条 在重大投资事项对外披露前，各相关知情人员均负有保