嘉应制药:2024年员工持股计划(修订稿)

证券简称：嘉应制药 证券代码：002198
广东嘉应制药股份有限公司
2024 年员工持股计划
（修订稿）
二〇二五年十月

声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、参与对象等均属初步方案，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股 5%以上的股东。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 65 人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 4,667.804 万元，以“份”作为单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 4,667.804 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药 A 股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,039.60 万股，约占员工持股计划草案公告日公司总股本的 2.05%，无预留份额。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用
证券账户所持有的公司股票。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定。公司拟回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限 9.80 元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00 万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 4.49 元/股，本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.49 元/股；
（2）员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.07 元/股。
在员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、
36 个月，分别自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。每
期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》对管理委员会的职责进行了明确的约定，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......9
第一章员工持股计划的目的和基本原则......10
一、员工持股计划的目的......10
二、员工持股计划的基本原则......10
第二章员工持股计划的参加对象和确定标准......11
一、员工持股计划持有人的确定依据...... 11
二、员工持股计划的持有人确定范围...... 11
三、员工持股计划的份额分配情况...... 11
四、员工持股计划参加对象的核实......12
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......13
一、员工持股计划的资金来源......13
二、员工持股计划的股票来源......13
三、员工持股计划的规模......13
四、员工持股计划的购买价格和定价依据......14
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......15
一、员工持股计划的存续期......15
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性......15
三、员工持股计划的考核标准......16
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式......18
第六章员工持股计划的管理模式......19
一、持有人会议......19
二、管理委员会......21
三、股东大会授权董事会事项......24
四、持股计划在公司股东大会的表决方式......25
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配......26
一、员工持股计划的资产构成......26
二、员工持股计划的权益分配......26
第八章员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置......27
一、员工持股计划的变更......27
二、员工持股计划的终止......27
三、持有人权益的处置......27
第九章员工持股计划的会计处理......30
第十章本员工持股计划履行的程序......31
第十一章关联关系和一致行动关系说明......33
第十二章其他重要事项......34
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
嘉应制药、公司、本公司 指 广东嘉应制药股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划草案 指 《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计
划管理办法（修订稿）》
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的嘉应制
药 A 股普通股股票
股东大会 指 广东嘉应制药股份有限公司股东大会
董事会 指 广东嘉应制药股份有限公司董事会
监事会 指 广东嘉应制药股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《广东嘉应制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－
－主板上市公司规范运作》
注：本员工持股计划中涉及的表格合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用