德力股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于安徽德力日用玻璃股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问核查意见...... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对本次权益变动目的的核查......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......9
四、对本次权益变动的方式的核查...... 18
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......19
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查··· 20
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......20
八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......21
九、对信息披露义务人后续计划的核查...... 22
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查......24
十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......28
十二、对与上市公司之间重大交易的核查...... 28
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......29
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··29
十五、第三方聘请情况说明...... 29
十六、结论性意见...... 30
第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、德力股份 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
信息披露义务人、兵新建高 指 新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（有限合
新 伙）
兵新建信创 指 新疆兵新建信创产业发展投资有限公司
兵新建投资 指 新疆兵新建投资有限责任公司
金促企管 指 霍尔果斯金促企业管理有限公司
卓越信投 指 卓越信投产业发展（新疆）有限公司
四师金促中心 指 第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心
四师财政局 指 第四师可克达拉市财政局
《合作协议书》 指 2025 年 10 月 15 日，兵新建高新与施卫东先生签署
的《合作协议书》
2025 年 10 月 15 日，上市公司与兵新建高新签署的
《附条件生效的股票认购协 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司与新疆兵新建高
议》 新技术产业投资运营合伙企业（有限合伙）之附条件
生效的股票认购协议》
《控制权稳定协议》 指 2025 年 10 月 15 日，兵新建高新与施卫东签署的《表
决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》
本次发行 指 上市公司向兵新建高新非公开发行股份不超过
117,585,200 股的行为
兵新建高新以现金认购上市公司向其非公开发行不
超过 117,585,200 股的股份，同时，施卫东在本次发
本次权益变动 指 行完成后无条件地、不可撤销地放弃其持有的上市公
司全部股份的表决权，使得兵新建高新取得上市公司
实际控制权
《详式权益变动报告书》 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报
告书》
本核查意见、本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽德力日
查意见 指 用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》

《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次发行已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，并且根据《合作协议书》及《控制权稳定协议》之约定，若上市公司未能完成本次发行，则双方终止合作，协议约定的表决权放弃相关全部安排自始不生效，双方就表决权放弃事宜恢复至协议签订前状态，产生费用双方各自承担。提请投资者注意相关风险。

第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）增加资金规模，落实发展战略
目前，日用玻璃行业竞争较为激烈，上市公司拟通过加大投入，提升技术储备，聚焦日用玻璃向高端化方向发展，建立竞争优势。通过本次发行募集资金，上市公司的资金实力将得到增强，上市公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实高端化、智能化、环保化的发展战略，帮助上市公司成为国内领先的日用玻璃供应商。
（二）优化资本结构，降低财务风险
由于受国内消费市场持续低迷及关税税率、海运费波动等综合因素的影响，上市公司成品库存处于高位，占用了大额的流动资金。此外，上市公司积极进行海外布局，投资产线，导致上市公司负债率处于较高水平。本次发行募集资金，将一定程度上缓解上市公司资金压力，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗
风险能力。
（三）认可投资价值，促进产业发展
信息披露义务人全额认购本次发行的股票，是支持上市公司业务发展的举措之一，充分表明了信息披露义务人对上市公司发展的支