海螺水泥:持續關連交易:修訂採購熔解促進劑年度上限之補充合同

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：00914）
持续关连交易：修订采购熔解促进剂年度上限之补充合同
修订《熔解促进剂买卖合同》年度上限
兹提述二零二四年十二月公告，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海螺制剂高新技术公司於二零二四年十二月三十一日订立了《燃烧促进剂买卖合同》、《熔解促进剂买卖合同》及《脱硫剂采购框架协议》，其中根据《熔解促进剂买卖合同》，本集团拟在二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期间，向海螺制剂高新技术公司采购熔解促进剂。
於二零二五年十月十五日，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海螺制剂高新技术公司订立《补充合同》，将《熔解促进剂买卖合同》现有年度上限修订为经修订年度上限，除此之外，《熔解促进剂买卖合同》的所有其他条款和条件保持不变并具有完全效力。
上市规则之涵义
本公司控股股东海螺集团持有海螺科创材料 100%股权，海螺科创材料持有海螺制剂100%股权，海螺制剂持有海螺制剂高新技术公司 100%股权，因此，海螺制剂高新技术公司为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据上市规则第 14A 章，《补充合同》及《熔解促进剂买卖合同》项下的交易构成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第 14A.54 条，倘现有年度上限将被超逾或本公司拟更新相关协议或大幅修订协议条款，则本公司须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第 14A 章的相关条文规定。
根据上市规则第 14A.81 条，由《补充合同》补充的《熔解促进剂买卖合同》、《燃烧
促进剂买卖合同》及《脱硫剂采购框架协议》项下的交易应合并计算，视作一项交易处理，因为它们均为本集团与相同交易方在十二个月内进行的交易。由於根据上市规则第 14 章，就上述合同／协议之总交易金额人民币 25,197 万元计算的每项适用百分比率（不包括盈利比率）均超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，上述交易须遵守年度审阅及披露规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
背景
兹提述二零二四年十二月公告，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海螺制剂高新技术公司於二零二四年十二月三十一日订立了《燃烧促进剂买卖合同》、《熔解促进剂买卖合同》及《脱硫剂采购框架协议》，其中根据《熔解促进剂买卖合同》，本集团拟於二零二五年一月一日至二零二五年十二月三十一日期间，向海螺制剂高新技术公司采购熔解促进剂，《熔解促进剂买卖合同》之合同总金额（即年度上限）为不超过人民币 1,550 万元。除另有界定外，本公告所用词汇与二零二四年十二月公告所界定者具有相同涵义。
於二零二五年十月十五日，本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海螺制剂高新技术公司订立《补充合同》，将《熔解促进剂买卖合同》现有年度上限修订为经修订年度上限。
《补充合同》
以下为《补充合同》的主要条款：
《补充合同》签订日期：
二零二五年十月十五日
《补充合同》交易双方：
(1) 本公司（为其自身及代表本集团相关成员）（采购方）
本集团主要从事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生产及销售。
(2) 海螺制剂高新技术公司（供应方）
海螺制剂高新技术公司是一家在中国成立的有限责任公司，主要从事新型建筑材料制造、新型催化材料及助剂销售等。
责任公司，由海螺科创材料持有 100%股权。海螺制剂主要从事新型建筑材料制造、新型催化材料及助剂销售等。
海螺科创材料是一家於中国成立的有限责任公司，为本公司的控股股东海螺集团的全资附属公司。海螺科创材料主要从事(i)生物质燃料研发、生产及销售；(ii)新型催化材料及添加剂的生产销售，新材料研发；及(iii)新兴能源技术研发、储能电池系统销售。於本公告日期，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份总数约 36.40%，是本公司的关连人士。海螺集团是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事资产经营、投资、融资、产权交易，进出口贸易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器及仪表及普通机械设备生产及销售等。海螺集团分别由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（通过其全资附属国有企业）拥有 51%权益，及由中国海螺创业控股有限公司，一家在联交所主板上市之公司（股份代号：586）（通过其直接和间接全资子公司的架构）拥有 49%权益。中国海螺创业控股有限公司主要从事建造及运营垃圾发电项目、新能源材料及新型建材之制造及销售、港口物流服务等。
《补充合同》主要条款：
根据《补充合同》，本集团向海螺制剂高新技术公司采购熔解促进剂的总交易金额（即年度上限）由不超过人民币 1,550 万元（即现有年度上限）调整为不超过人民币 7,527万元（即经修订年度上限）。
除修订《熔解促进剂买卖合同》现有年度上限至经修订年度上限外，《熔解促进剂买卖合同》的所有其他条款和条件保持不变并具有完全效力。有关《熔解促进剂买卖合同》的主要条款请参考二零二四年十二月公告。
《补充合同》有效期：
《补充合同》於二零二五年十月十五日经本公司（为其自身及代表本集团相关成员）与海螺制剂高新技术公司签订，并於同日获本公司董事会批准及生效，有效期为二零二五年十月十五日至二零二五年十二月三十一日。
修订年度上限
二零二五年现有年度上限
诚如二零二四年十二月公告所述，《熔解促进剂买卖合同》项下交易自二零二五年一
月一日至二零二五年十二月三十一日止期间之现有年度上限为人民币 1,550 万元。
实际交易金额
根据本公司未经审核之会计帐目，自二零二五年一月一日至本公告之日（包括本公告之日），《熔解促进剂买卖合同》的实际交易金额约为人民币 1,442 万元，未超出现有年度上限。
合同价格、定价基准及调整现有年度上限至经修订年度上限之原因
诚如二零二四年十二月公告所披露，《熔解促进剂买卖合同》之合同总金额（即年度上限）是基於(i)熔解促进剂产品的单价，该单价是根据每吨熟料生产过程中熔解促进剂标准使用量及基准节煤量之成本，并参考海螺制剂高新技术公司向其独立第三方客户供应同类产品销售单价後确定的；(ii)本集团二零二五年度熟料的生产计划，而预估熔解促进剂的采购总量；(iii)本集团於二零二三年度及二零二四年度向海螺制剂集团采购熔解促进剂的历史交易金额；及(iv)假设(a)中国的总体社会经济环境；及(b)本集团在二零二五年度的生产计划下的熟料产品的需求，均没有出现重大变化。
由於(i)於签订《熔解促进剂买卖合同》之时，本公司计划在两家附属公司的两条生产线使用海螺制剂高新技术公司供应的熔解促进剂，通过对使用效果进行的评价分析，熔解促进剂的使用有效降低了生产线的煤炭消耗，从而降低了生产成本和碳排放量，取得了良好的经济和环保效益，所以本公司正逐步在更多附属公司的生产线（预计将超过三十条）推广使用海螺制剂高新技术公司供应的熔解促进剂；及(ii)截至本公告之日，《熔解促进剂买卖合同》项下实际交易金额已接近现有年度上限，董事会预期二零二五年度之实际交易总金额将超出现有年度上限。
因此，本公司签订《补充合同》以修订《熔解促进剂买卖合同》现有年度上限，其项下之经修订年度上限为人民币 7,527 万元。
经修订年度上限基准
在厘定经修订年度上限基准时乃参考了(i)二零二五年一月一日（即《熔解促进剂买卖合同》起始日）截至本公告之日该合同项下交易之实际交易总金额；(ii)本公司对《补充合同》之日起截至二零二五年十二月三十一日本公司於各附属公司生产线（由原本计划下两家附属公司的两条生产线预期扩展至多家附属公司共超过三十条生产线）使用熔解促进剂产品的合理预期；及(iii)熔解促进剂的单价厘定基准与现有年度上限所采用者相同。详情於二零二四年十二月公告披露。
进行《熔解促进剂买卖合同》和《补充合同》项下交易之原因
诚如二零二四年十二月公告所述，在熟料生产过程中，使用熔解促进剂有助於改善原材料的易烧性及降低熟料烧成的温度，从而降低煤炭消耗和生产成本，提升经营效益。此外，使用熔解促进剂可间接减少熟料生产过程中的二氧化碳排放，达到节能环保的效果。本公司相关附属公司於生产线使用熔解促进剂後，煤耗指标得以下降，生产成本得到了优化。同时，海螺制剂高新技术公司是一家从事新型催化材料及助剂研发、生产、经营、服务为一体的企业，依托海螺制剂集团在行业内的产品生产规模优势和技术水平优势，可以持续为本集团提供质量稳定和价格优惠的熔解促进剂产品。
诚如以上「合同价格、定价基准及调整现有年度上限至经修订年度上限之原因」一段所述，在使用海螺制剂高新技术公司供应的熔解促进剂後，本公司相关附属公司生产线的煤炭消耗水平和碳排放量得以降低，因此，本集团拟在更多附属公司的生产线使用海螺制剂高新技术公司供应的熔解促进剂。
本集团与海螺制剂高新技术公司发生的上述交易对本集团财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
上市规则之涵义
本公司控股股东海螺集团持有海螺科创材料 100%股权，海螺科创材料持有海螺制剂100%股权，海螺制剂持有海螺制剂高新技术公司 100%股权，因此，海螺制剂高新技术公司为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据上市规则第 14A 章，《补充合同》及《熔解促进剂买卖合同》项下的交易构成本公司之持续关连交易。
根据上市规则第 14A.54 条，倘现有年度上限将被超逾或本公司拟更新相关协议或大幅修订协议条款，则本公司须就相关持续关连交易重新遵守上市规则第 14A 章的相关条文规定。
根据上市规则第 14A.81 条，由《补充合同》补充的《熔解促进剂买卖合同》、《燃烧促进剂买卖合同》及《脱硫剂采购框架协议》项下的交易应合并计算，视作一项交易处理，因为它们均为本集团与相同交易方在十二个月内进行的交易。由於根据上市规则第 14 章，就上述合同／协议之总交易金额人民币 25,197 万元计算的每项适用百分比率（不包括盈利比率）均超过 0.1%但低於 5%，根据上市规则第 14A.76(2)条，上述交易须遵守年度审阅及披露规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
根据上交所上市规则，海螺制剂高新技术公司亦是本公司关联方，《补充合同》及《熔
解促进剂买卖合同》及《燃烧促进剂买卖合同》、《脱硫剂采购框架协议》项下的交 易亦构成本公司的关联交易，但因上述合同／协议的总交易金额占本公司最近一期经 审计净资产的比例低於 0.5%，因此，本公司无需就上述交易在上交所网站发布临时公 告。
董事批准及意见
《补充合同》及其项下交易已获董事（包括独立非执行董事）一致通过。在该董事会会 议上，杨军先生、朱胜利先生及李群峰先生（因担任海螺集团董事或高级管理人员而 与海螺制剂高新技术公司有关连关系）及吴铁军先生（因担任海螺科创材料董事而与 海螺制剂高新技术公司有关连关系）回避了有关议案的表决。除上述所披露，本公司 没有任何其他董事於《补充合同》及其项下交易（包括经修订年度上限）中占有重大 利益，或须就相关议案回避表决。董事（包括独立非执行董事）意见如下：
(1) 《补充合同》及其项下交易（包括经修订年度上限）是本集团开展的一般及日常
业务，按照一般商务条款或更佳条款进行，并符合本公司和股东的整体利益； (2) 《补充合同》及其项下交易（包括经修订年度上限）的决定及获批程序均遵守中
国公司法、上市规则、上交所上市规则及本公司章程；
(3) 《补充合同》及其项下交易