中远海能:中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

中远海运能源运输股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二五年十月

中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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任永强 朱迈进 汪树青
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王威 周崇沂 黄伟德
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李润生 赵劲松 王祖温
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事会审计委员会签名：
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黄伟德 王 威 赵劲松
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日

中远海运能源运输股份有限公司
全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
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于震宏 田 超 陈建荣
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张勇 倪艺丹
中远海运能源运输股份有限公司
年 月 日
目 录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序 ...... 9
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 9
（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 9
（三）募集资金到账和验资情况...... 10
（四）股份登记情况 ......11
二、本次发行的基本情况 ......11
（一）发行股票的类型 ......11
（二）股票面值......11
（三）发行数量......11
（四）发行方式......11
（五）发行定价方式及发行价格 ......11
（六）募集资金及发行费用...... 12
（七）发行对象...... 12
（八）限售期安排...... 13
（九）上市地点...... 13
（十）申购报价及获配情况...... 13
三、发行对象情况介绍 ...... 17
（一）发行对象及认购数量...... 17
（二）发行对象情况介绍...... 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 21
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排. 21
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 22
（六）关于认购对象适当性的说明 ...... 22
（七）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23

四、本次发行相关机构 ...... 24
（一）保荐人（主承销商）...... 24
（二）发行人律师...... 25
（三）审计机构...... 25
（四）验资机构...... 25
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 26
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 26
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 26
二、本次发行对公司的影响 ...... 27
（一）股本结构的变化情况...... 27
（二）资产结构的变化情况...... 27
（三）业务结构变化情况...... 27
（四）公司治理变动情况...... 28
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 28
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 28
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 29
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第四节 中介机构声明 ...... 31
保荐人（主承销商）声明 ...... 32
发行人律师声明 ...... 33
审计机构声明 ...... 34
验资机构声明 ...... 35
第五节 备查文件 ...... 37
一、备查文件目录 ...... 37
二、备查文件存放地点 ...... 37
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 中远海运能源运输股份有限公司
上市公司、中远海能
本次发行、本次向特定 指 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
对象发行 的行为
本发行情况报告书 指 《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2025 年 9 月 22
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 中远海运能源运输股份有限公司董事会
股东大会 指 中远海运能源运输股份有限公司股东大会
国泰海通、保荐人（主 指 国泰海通证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2025 年 1 月 20 日，中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集
团”）作出《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意公司向特定对象发行 A 股股票的总体方案。
2、2025 年 1 月 24 日，公司召开 2025 年第一次董事会会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2025 年 7 月 18 日，公司收到上交所出具的《关于中远海运能源运输股
份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2025 年 8 月 20 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意中远海
运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1703 号）。

（三）募集资金到账和验资情况
上市公司和保荐人（主承销商）于2025年9月25日向获得配售的投资者发出《中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年10月9日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年10月11日出具了XYZH/2025BJAA13B0494号《验资报告》。根据该报告，截至2025年10月9日17：00止，国泰海通证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币7,999,999,994.88元（大写：柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），均以人民币现金形式汇入。
2025年10月10日，国泰海通将上述认购款