4-1上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(申能股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义 ......4
正 文 ......6
一、 本次发行的批准和授权......6
二、 发行人本次发行的主体资格......6
三、 本次发行的实质条件......7
四、 发行人的设立......12
五、 发行人的独立性......12
六、 发行人的控股股东和实际控制人......14
七、 发行人的股本及其演变......15
八、 发行人的业务......15
九、 关联交易及同业竞争......16
十、 发行人的主要财产......17
十一、 发行人的重大债权债务合同......17
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......18
十三、 发行人章程的制定与修改......18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......18
十六、 发行人的税务......19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......19
十八、 发行人募集资金的运用......20
十九、 发行人业务发展目标......20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......20
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价......21
二十二、 关于《自查表》的核查情况......22
二十三、 结论意见......25
上海市锦天城律师事务所
关于申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：申能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“发行人 ”或“公司 ”或“申能股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、 指 申能股份有限公司
申能股份
本次发行/本项目 指 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券，募集资金不超过
200,000.00 万元（含本数）的行为
申能集团 指 申能（集团）有限公司，系发行人控股股东
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司，系发行人持股 5%以上股东
（股票简称：长江电力，股票代码：600900.SH）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
上会所/上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师
大华所/大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
《募集说明书》 指 《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板
上市募集说明书》
上会会计师出具的上会师报字(2023)第 3170 号《审计报告》、上
《审计报告》 指 会会计师出具的上会师报字(2024)第 6433 号《审计报告》、大华
会计师出具的大华审字[2025]0011011228 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《申能股份有限公司章程》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
《自查表》 指 信息披露和核查要求自查表 第二号 上市公司向不特定对象发行
证券（2025 年 4 月修订）》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1~6 月
中国 指 中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，除特别说明外，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同表述的
除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
正文
一、 本次发行的批准和授权
2025 年 8 月 15 日，发行人召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了
与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人第四十七次（2025 年第二次临时）股东会审议。
2025 年 8 月 26 日，申能集团出具《关于申能股份有限公司发行 A 股可转换
债券的批复》，同意发行人本次发行。
2025 年 9 月 4 日，发行人召开第四十七次（2025 年第二次临时）股东会，
审议通过了与本次发行有关的议案，并同意授权发行人董事会全权办理与本次发行相关的具体事项。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东会的必要批准与授权，并取得申能集团的批复，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商登记资料及目前持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
企业名称 申能股份有限公司
统一社会信用代码 913100001322084958
住所 上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼
法定代表人 华士超
注册资本注 489,433.2526 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 2 月 22 日
营业期限 1993 年 2 月 22 日至无固定期限

登记机关 上海市市场监督管理局
电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关
经营范围 的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发，投资和经营。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：发行人 2024 年 6 月回购注销 2 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
237,850 股