1-1申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的证券募集说明书(申报稿)

股票简称：申能股份 股票代码：600642
申能股份有限公司
（Shenergy Company Limited）
（上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼）
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：二零二五年九月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AAA，公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。
四、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）电价波动的风险
近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价
格〔2021〕1439 号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，随着电力体制改革的持续推进，新的电力市场交易格局和电价机制正逐渐形成。
尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况未对发行人上网发电价格产生显著影响，若随着未来电力交易市场化的不断加深，竞争格局、发电上网条件、销售情况等因素的影响下将可能使得交易电价下降，进而对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。
（二）燃煤采购价格波动风险
煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。
（三）新能源发电项目竞争加剧的风险
在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，推进特高压输送通道以及储能设施的建设，新能源发电行业正处于快速发展的时期。
近年来，新能源电力投资运营企业在新疆、内蒙、青海等风、光资源丰富地区开展了大量的新能源发电项目投资，公司抓住政策机遇也大力发展新能源发电项目，装机规模快速增长。2021 年起，中央财政对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，不再补贴，实行平价上网。
随着新能源发电项目建设快速发展，未来新能源发电市场竞争预计将更加激烈。若短期新能源发电项目投资过快，或相关省市区送出线路拥挤，或配套储能投资成本未能快速下降，或未来国家新能源发电产业政策发生重大变动等不利因素发生，公司将有可能面临弃光、弃风风险上升，新能源发电价格下降等风险，公司的盈利状况将受到不利影响。
（四）行政处罚风险
公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改委、住房与城乡建设、自然资源、生态环境等多个政府部门的监管，上述部门对电力项目的规划、备案（核准）、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环境保护、生产安全、违法占用土地、资质证书等原因受到行政处罚。
若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 797,930.16 万元、893,102.51万元、995,110.81 万元和 1,008,353.78 万元，占资产总额的比例分别为 8.88%、9.48%、9.79%和 9.63%，应收账款主要由应收标杆电价款和应收再生能源发电补贴款构成。
若未来应收标杆电价款或应收再生能源发电补贴款不能及时收回，应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
1、募投项目消纳风险
公司本次募投项目将新增新能源发电项目产能，项目建成后主要通过接入当地电网消纳。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划 2018—2020》等一系列相关政策，逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并大力建设特高压输送体系促进可再生能源的消纳，消纳能力逐步提升。但后续项目运营过程中，仍可能存在因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面因素影响，导致项目电力消纳不及预期的风险。
2、募投项目效益不及预期的风险
本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，但募投项目的实施和效
益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工到最终的销售等均存在不确定性。由于募投项目新增的折旧摊销金额较大，若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化导致募投项目上网电价或上网发电量未达预期，可能会对公司募投项目效益实现、公司整体经营业绩造成不利影响。五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公
司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。”
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 494,558.41 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 282,848.56 万元的 174.85%，符合现行《公司章程》的规定。
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 394,433.23 345,865.91 108,246.54
现金分红金额（含税） 220,234.26 195,773.30 78,550.85
现金分红占合并报表中归属于上市公司股 55.84% 56.60% 72.57%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 494,558.41
最近三年年均可分配利润 282,848.56
最近三年累计现金分红占年均可分配利润 174.85%
的比例
（三）未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设