3-1华泰联合证券有限责任公司关于申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书(申报稿)(申能股份有限公司)

华泰联合证券有限责任公司
关于申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
华泰联合证券有限责任公司
关于申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之
发行保荐书
申能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申能股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，赵星和林增鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人赵星和林增鸿承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况简介...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明 ......11
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 23
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 23
七、发行人主要风险提示...... 24
八、发行人发展前景评价...... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为赵星和林增鸿。其保荐业务执业情况如下：
赵星先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了掌阅科技股份有限公司（603533）IPO、上海宏力达信息技术股份有限公司（688330）IPO、上海天玑科技股份有限公司（300245）非公开、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）公开发行可转债等保荐类项目，主办或参与游族网络股份有限公司（002174）重大资产重组、拓维信息系统股份有限公司（002261）重大资产重组、德尔未来科技控股集团股份有限公司（002631）重大资产重组、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）重大资产重组、江苏哈工智能机器人股份有限公司（000584）发行股份购买资产、闻泰科技（600745）重大资产出售等并购重组类项目。
林增鸿先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了航天宏图 IPO、佰仁医疗 IPO 项目以及晶丰明源重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人
本项目的协办人为王艺筑，其保荐业务执业情况如下：
王艺筑女士，华泰联合证券投资银行业务线经理，复旦大学管理学学士，北京大学光华管理学院金融学硕士，主要参与并执行了百兴产投收购天洋新材、兖矿能源并购高地资源等项目以及多个股权融资、并购重组项目的方案论证和尽职调查工作，具有较强的项目执行能力和丰富的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋霄羽。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：申能股份有限公司

2、注册地址：上海市闵行区虹井路 159 号 5 楼
3、设立日期：1993 年 2 月 22 日
4、注册资本：489,433.2526 万元人民币1
5、法定代表人：华士超
6、联系方式：021-63900642、33570888
7、经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日：
（一）经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的前 200 名股东名册，截
至 2025 年 6 月 30 日，保荐人（主承销商）的控股股东华泰证券股份有限公司下
属华泰柏瑞基金管理有限公司直接持有发行人 7,328,724 股，占发行人总股本的0.15%。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
1 发行人 2024 年 6 月、2025 年 7 月两次回购限制性股票合计 253,150 股，截至本发行保荐书签署日，尚未
完成工商变更，发行人总股本为 4,894,079,376 股。
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内部审核具体程序如下：
1、项目组提出质控评审申请
2025 年 9 月 2 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，派员进行现场核查。质量控制部根据
材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2025 年 9 月 11 日出具了质控评审
意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实
施。2025 年 9 月 18 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开
展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2025 年 9 月 24 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、
视频会议）的形式召开了 2025 年第 35 次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结
果为通过。
内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。
（二）内核意见
2025 年 9 月 24 日，华泰联合证券召开 2025 年第 35 次投资银行股权融资业
务内核评审会议，审核通过了申能股份向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：申能股份项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通过，并同意我司担任本次可转债的受托管理人。

第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2025