东风科技:东风电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2025-052
东风电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开
公司第九届董事会 2025 年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第九届董事会 2025 年第三次临时会议，审
议通过了《关于撤销公司监事会的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容详见《东风电子科技股份有限公司关于撤销公司监事会的公告》（公告编号：2025-047）。
鉴于以上情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。《公司章程》修订的具体内容如下：
东风电子科技股份有限公司《公司章程》修订对比表

原章程 修改后章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 （2025 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的司的副经理、董事会秘书、财务负责人和董事会 经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
确认的经过董事会聘任的其它管理人员。 程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减或回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本 董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此获得
由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将 的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
受 6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条