金河生物:董事会战略委员会议事规则

金河生物科技股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会设战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是根据董事会按照《公司法》《公司章程》规定设立的董事会专门委员会，主要负责公司长期发展战略和重大投资以及公司可持续发展相关政策制定。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 战略委员会由八名董事组成，其中独立董事不少于一名。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与董事会一致。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格，并由委员会根据本议事规则第四条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 董事会秘书负责组织战略委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交议案。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）定期审查公司可持续发展目标的执行情况，评估战略规划的实施效果，分析关键指标完成进度，向董事会提出建议；
（七）评估公司在可持续发展领域面临的风险与机遇，指导管理层制定风险应对策略，监督落实防控措施；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
战略委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十二条 战略委员会工作程序如下：
（一）公司有关部门负责人向董事会秘书报送对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门负责人向董事会秘书报送其他影响公司发展的重大事项等资料；
（三）董事会秘书对上述资料进行初审，形成议案报战略委员会审议；
（四）战略委员会根据董事会秘书的提案召开会议，进行讨论，将通过的提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五章会议的召开与通知
第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。公司董事、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。
第十四条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十五条 战略委员会定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十六条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
第六章 议事与表决程序
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 董事会秘书可列席战略委员会会议；公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十条 战略委员会会议以举手或者投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话及电子邮件等方式进行并以传真及电子邮件等方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和通过的提案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十三条 战略委员会会议应作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应在会后合理时间内送交委员会全体委员供其
表达意见，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。
第二十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（八）会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
第二十五条 战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则解释权归公司董事会。
金河生物科技股份有限公司
2025 年 10 月 14 日