凤凰航运:凤凰航运2025年第二次临时股东大会会议案材料

凤凰航运（武汉）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
中国·武汉
2025 年 10 月 30 日

凤凰航运（武汉）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2025 年 10 月 30 日 14：30
二、 会议地点：武汉市江汉区江兴路鸿鹄科技园 1 栋 7 楼会议
室
三、 会议方式:现场表决和网络投票相结合
四、 主 持 人：董事长王岩科
五、 会议内容：
1. 主持人宣布现场会议开始
2. 宣读议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》
（3）《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》
（4）《关于计划购置干散货船舶的议案》
3. 审议议案
4. 选举现场会议计票人、监票人
5. 宣布现场会议到会情况
6. 现场到会股东表决
7. 统计现场表决结果，等待网络表决结果
8. 宣布表决结果
9. 律师宣读法律意见书
10.与会人员签署股东大会决议、会议记录
11.主持人宣布闭会。
议案一：
凤凰航运（武汉）股份有限公司
关于修订公司章程及相关制度的议案
各位股东：
适应公司发展需要，进一步完善法人治理结构，拟对现有治理架构进行调整：，将其相关职能转移至董事会审计委员会。具体内容如下：
一、修订《公司章程》的情况
为优化公司治理结构，提高决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将监事会职权由董事会审计委员会承接履行。同时，相应修订《公司章程》中关于公司治理结构的相关条款。本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再制作《章程修正案》。修订后的《公司章程》全文登载于深交所及巨潮资讯网。
本次章程修订事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会并以特别决议议案审议。
议案二：
凤凰航运（武汉）股份有限公司
关于制定、修订、废止公司部分制度的议案
为进一步规范公司信息披露及管理，与最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件保持一致，公司拟制定、修订、废止公司部分制度，具体如下：
是否提交
序号 制度名称 类型 股东大会
审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《对外担保管理办法》 修订 是
5 《对外投资管理办法》 修订 是
6 《关联交易管理办法》 修订 是
7 《募集资金管理办法》 修订 是
8 《防范主要股东及其关联方资金占用制度》 制定 是
9 《累积投票制实施细则》 制定 是
议案三：

凤凰航运（武汉）股份有限公司
关于向关联方申请借款暨关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为满足公司及合并报表范围内子公司的生产经营和业务发展的资金需求，确保各项经营业务的顺利开展。公司拟向关联方上海晋能国际贸易有限公司（以下简称“上海晋能”）申请不超过人民币 33,000 万元的借款，借款额度有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，并在该额度内可循环使用。公司将根据实际经营的资金需求，可以分单笔或多笔等形式向上海晋能在上述 33,000 万元的借款额度内申请借款，并与其签订相应的《借款协议》，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率，且公司及子公司以相应价值的船舶作为抵押物给上海晋能，实际发生的借款金额以届时签订的《借款协议》为准。
长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人合计持有公司 26.49%股权，上海晋能为长治市南烨实业集团有限公司控股子公司，构成公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项构成公司应披露的关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：上海晋能国际贸易有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海虹口区吴淞路 469 号 1101 室
4、主要办公地点：上海虹口区吴淞路 469 号 1101 室
5、法定代表人：董超

6、注册资本：15,000 万元
7、主营业务：煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；耐火材料销售；木材销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；特种劳动防护用品销售；仪器仪表销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；消防器材销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；专用设备修理；非居住房地产租赁；物业管理。
8、主要股东和实际控制人：长治市南烨实业集团有限公司持有其 100%的股权，实际控制人为李建明。
9、历史沿革与最近一期财务数据：上海晋能国际贸易有限公司由上海晋能投资有限公司和山西晋能集团有限公司共同出资组建，2002 年 11 月在上海市工商行政管理局静安分局登记注册。2008 年 5 月，上海晋能投资有限公司将持有公司 50％的股权转让给了山西晋能集团有限公司，公司类型变更为一人有限责
任公司（法人独资）。2012 年 10 月 22 日，变更经营地址后在上海市工商行政
管理局虹口分局登记注册。2020 年 4 月 23 日，山西晋能集团有限公司通过上海
联合产权交易所网络竞价挂牌出售公司 100%股权，将公司 100%股权转让给长治
市南烨实业集团有限公司。2024 年营业收入 11.6 亿元，净利润 3.13 亿元。截
至 2025 年 8 月 31 日，公司净资产 6.41 亿元。
10、长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人合计持有公司 26.49%股权，上海晋能为长治市南烨实业集团有限公司控股子公司，构成公司的关联方。
11、上海晋能为非失信被执行人
三、关联交易基本情况和协议的主要内容
1、借款金额：不超过人民币 3.3 亿元。
2、借款用途：用于公司及下属子公司购买船舶资产等生产经营和业务发展。
3、借款期限：不超过 5 年。分次提款的，自首次提款日起算。经双方协商一致，可提前还款；经出借人同意，可进行展期。

4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）。
5、付息方式：按年付息。
6、还款方式：到期一次还本。
7、增信方式：以相应价值的船舶作为抵押物给上海晋能。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易属于关联交易。
本次股东借款利率定价公允、合理。
本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次股东借款将用于公司购买船舶资产等生产经营和业务发展，提升公司竞争力。
本次股东借款的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平，充分体现了大股东对公司的支持。
本次关联交易事项不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年年初至今公司与上海晋能发生的关联交易如下：武汉长航新凤凰物流
有限责任公司于 2025 年 3 月向上海晋能国际贸易有限公司借款 2500 万，利息
43.84 万元。2025 年年初至今上海晋能国际贸易有限公司作为客户，长航凤凰（香港）投资发展有限公司承运煤炭，实现收入 925020.73 美元（人民币 665.16 万元）。
2024 年 8 月 1 日，公司全资孙公司上海华泰海运有限公司与上海晋能国
际 贸易有限公司签订了森林湾大厦租赁合同，租期 2 年，年租金 93.59 万元，
2025 年 1-9 月物业费用 12.56 万元。
含本次借款（含利息），年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为
3,315.15 万元。
议案四：

凤凰航运（武汉）股份有限公司
关于计划购置干散货船舶的议案
各位股东：
一、交易概述
为扩大公司运力规模，优化船队结构，提升市场竞争力和盈利能力，董事会同意公司及全资子公司计划使用不超过 6,000 万美元（或等值其他货币，以实际购船发生额为准）购置干散货船舶。购船资金来源为自有及自筹资金，实施期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次购置船舶事项需提
交股东大会审议。截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近十二个月内累计审议的购置
船舶总额（含本次）已达到 6,000 万美元（以审议时汇率折算，合计约为人民币42,717.6 万元），该累计金额占公司最近一期经审计总资产的 64.59%，因此构成需提交股东大会审议的重大交易事项。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易合同或协议的主要内容及履约安排
公司经营层在股东会审议通过本次交易后办理不超过 6,000 万美元的购置事宜，船舶的交易价格、支付方式、时间以及交船日期等以交易双方正式签署的合同为准。公司未来将结合交易实际及届时近 12 个月累计计算情况，及时履行信息披露义务。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，将优化公司船队结构，提升市场竞争力和盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司未来的战略规划。
现提请本次股东大会审议。
凤凰航运（武汉）股份有限公司董事会
2025 年 10 月 30 日