瑞茂通:瑞茂通投融资管理制度(2025年10月修订)

瑞茂通供应链管理股份有限公司
投融资管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，降低经营风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所指投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、对外融资、购买出售及置换资产等。
第二章 对外投资决策管理
第三条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等。
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内、外独立法人实体；
4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
5. 其他投资行为。

第五条 公司短期投资的决策程序：
1. 公司投资并购相关人员负责预选投资机会和投资对象；
2. 公司财务管理部门负责提供公司资金流量状况；
3. 按本制度规定的审批权限履行审批程序；
4. 管理层应根据审批结果负责监督并组织相关部门具体实施。
第六条 公司财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第七条 涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第八条 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第九条 公司长期投资的决策程序：
1. 公司投资并购相关人员对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议；
2. 初审通过后，公司投资并购相关人员组织相关部门对投资项目进行调研、论证，编制有关合作意向书；
3. 按审批权限履行审批程序；
4. 管理层应根据审批结果负责监督并组织公司相关部门具体实施。
第十条 公司在进行投资决策时，必要时可以根据项目具体情况聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第十一条 公司投资并购相关人员根据公司所确定的投资项目，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作。
第十二条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十三条 公司审计委员会、审计部门及财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。

第三章 购买、出售、置换资产决策管理
第十四条 购买、出售、置换资产是指公司购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
第十五条 公司购买、出售、置换资产的决策程序：
1. 公司投资并购相关人员负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析；
2. 必要时应聘请具有证券从业资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；
3. 按审批权限履行审批程序；
4. 管理层应根据审批结果负责监督并组织相关部门具体实施。
第十六条 批准公司购买、出售、置换资产的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第十七条 公司财务管理部门负责做好公司收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第四章 对外融资决策管理
第十八条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司通过发行股票方式融资，债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。
第十九条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
1. 公司融资部门根据经营状况和资金需求提出申请；
2. 公司融资及相关领导负责人审批；
3. 按审批权限履行审批程序；
4. 公司融资部门负责组织实施。
第二十条 公司在发行公司债券和股票等对外融资时，将根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所的相关规定依法履行相应审议程序。
第五章 审批权限
第二十一条 本制度规定的交易事项符合以下任一情况的，由董事会批准，未达到相应标准的由总经理审议批准：

（一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
如上述投融资事项涉及关联交易，则还应根据《关联交易管理办法》的相关规定提交董事会或股东会审议批准，相关董事或股东应履行回避程序。
上述投融资事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条 本制度规定的交易事项达到以下标准之一的，在提交董事会审议后，还应当提交股东会审议：
（一）投融资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）投融资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）投融资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投融资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）投融资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到提交股东会审议规定标准的交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对此另行规定的除外。
对于未达到上述规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第二十三条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度的规定；交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第二十四条 公司发生“购买或出售资产”的交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。
第六章 其他
第二十五条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司董事及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十八条 公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二十九条 本制度中审批权限如与《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的规定不一致，以审批权限投资数额上限较低的规定为准。
第七章 附则
第三十条 本制度自股东会审议通过后生效。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。