申万宏源:2025年第一次临时股东大会材料

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，
公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

会议议程......1
议案表决办法......3
议案一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案......4
附件 1：《公司章程》修订说明......5
附件 2：《公司章程》修订条款对照表......9
附件 3：公司章程（修订稿）......121议案二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》
的议案......185
附件 1：《股东大会议事规则》修订说明......186
附件 2：《股东大会议事规则》修订条款对照表......188
附件 3：股东会议事规则（修订稿）......222议案三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的
议案......238
附件 1：《董事会议事规则》修订说明......239
附件 2：《董事会议事规则》修订条款对照表......240
附件 3：董事会议事规则（修订稿）......263议案四：关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案274议案五：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》
的议案......275
附件 1：《独立非执行董事制度》修订说明......276

附件 2：《独立非执行董事制度》修订条款对照表......277
附件 3：独立非执行董事制度（修订稿）......282议案六：关于修订《申万宏源集团股份公司关联交易管理制度》的议
案......298
附件 1：《关联交易管理制度》修订说明......299
附件 2：《关联交易管理制度》修订条款对照表......301
附件 3：关联交易管理制度（修订稿）......329议案七：关于修订《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》
的议案......357
附件 1：《对外担保管理制度》修订说明......358
附件 2：《对外担保管理制度》修订条款对照表......360
附件 3：对外担保管理制度（修订稿）......373议案八：关于修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
的议案......385
附件 1：《募集资金管理制度》修订说明......386
附件 2：《募集资金管理制度》修订条款对照表...... 387
附件 3：募集资金管理制度（修订稿）......397议案九：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授
权方案》的议案......409
附件 1：《股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表.....410
附件 2：股东大会对董事会授权方案（修订稿）...... 411
议案十：关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案...... 416
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
1.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》；
2.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
4.《关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案》；
5.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》；
6.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
7.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
8.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
9.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案>的议案》

10.《关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案一
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司对《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及股东大会议事规则、董事会议事规则等进行修订（《公司章程》具体修订内容请详见所附附件）。
本次修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意，并提请股东大会授权公司经营管理层办理市场监督管理部门备案等相关事宜。
待本章程获股东大会审议批准后，公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
2.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
3.《申万宏源集团股份有限公司章程》（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日

申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
为全面贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，优化治理结构，提升决策效率与监督效能，巩固深化国有企业治理改革成果，进一步提升上市公司规范运作水平，结合公司两地上市治理实践，对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、《公司章程》修订思路
一是贯彻落实新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引》等法律法规，结合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，在《公司章程》中明确公司不设监事会或监事，由审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，据此，对《公司章程》中关于监事及监事会的相关内容进行统一调整、修订。同时，增加设立职工董事的规定，补充相关专门委员会的设置情况、职责等内容。
二是为进一步规范上市公司规范运作，根据新《公司法》、新《上市公司章程指引》修订情况，相应对《公司章程》中关于股东权利保障、控股股东和实际控制人职责与义务、股东会和董事会职权、董事和高级管理人员任职要求、独立董事的定位与职权等方面进行适应性修订。
三是鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（“以下简称《必备条款》”）已废止，《公司章程》中援引自该等规定的相关条款已不再适用，对不适用条款进行统一调整、修订。

申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
二、《公司章程》主要修订内容
修订后的《公司章程》共十二章二百五十七条，主要进行七方面的修订：
（一）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章程制定目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。三是衔接新法律法规要求，完善公司发行的股份为面额股相关表述。