海南橡胶:2025年第二次临时股东大会会议资料

海南天然橡胶产业集团股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2025 年 10 月 29 日，中国 海口

海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
资 料 目 录

一、股东大会参会须知 ...... 3
二、现场会议议程 ...... 4
三、本次股东大会审议事项 ......5
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ......5
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......31
关于修订《董事会议事规则》的议案 ......36
关于续聘会计师事务所的议案 ......41
关于选举董事的议案 ......45
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2025年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2025年10月29日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投票制和累积投票制方式表决。股东在以非累积投票制方式表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的第1项议案为特别决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，第2-5项议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

二、现场会议议程
会议召开时间：2025年10月29日下午15:00开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束

三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》不再适用，并同步撤销处理监事会日常事务的公司内设部门。
二、修订《公司章程》
针对上述取消监事会相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，监事会职责由董事会审计委员会承接，股东大会全部更名为股东会，其他治理制度中涉及的监事会、股东大会等条款同步修订。本次《公司章程》其他修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护海南天然橡胶产业集团 第一条 为维护海南天然橡胶产业集团
1 股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益…… 股东、职工和债权人的合法权益……
第二条 公司是经海南省人民政府琼府 第二条 公司是经海南省人民政府琼府
函[2005]18 号文批准，由全体发起人 函[2005]18 号文批准，由全体发起人
2 以发起方式设立；在海南省工商行政管 以发起方式设立；在海南省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执 理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号 460000000173123。 照号 460000000173123。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。公司法定代表人的
产生及变更按照本章程关于董事长产
生及变更的相关规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 股东以其认购的股份为限对公
4 股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
5 董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围是：橡胶作物种植、林产品采集、橡
胶制品制造、橡胶制品销售、林木种子
生产经营、水果种植、中草药种植、含
第十四条 经依法登记，公司的经营范 油果种植、食用农产品初加工、非食用
围是：天然橡胶生产、种植、加工、销 农产品初加工、食品销售、林业专业及
售、仓储、运输、电子商务服务、软件 辅助性活动、木材采运、木材加工、木
开发，农业种植，化肥销售，土地租赁， 材销售、木材收购、建筑用木料及木材
土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅 组件加工、土地使用权租赁、土地整治
6 游项目开发，酒店，建筑材料销售，机 服务、牲畜饲养、畜牧专业及辅助性活
器制造，通讯，进出口贸易，包装业， 动、牲畜销售、水产养殖、渔业专业及
广告、费用报账、会计核算、资金结算、 辅助性活动、休闲观光活动、普通货物
会计服务，新材料技术研发，技术服务、 仓储服务（不含危险化学品等需许可审
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 批的项目）、道路货物运输(不含危险
转让、技术推广，橡胶制品制造。 货物)、货物进出口、包装服务、在线
数据处理与交易处理业务(经营电子商
务)、软件开发、肥料销售、通用设备
制造（不含特种设备制造）、住宿服务、
建筑材料销售、代理记账、互联网新闻

信息服务、广告发布、技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广、新材料技术研发、工程和技
术研究和试验发展、劳务服务（不含劳
动派遣）、租赁服务（不含许可类租赁
服务）、农业专业及辅助性活动、农业
机械