友升股份:国泰海通证券股份有限公司关于上海友升铝业股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见

关于上海友升铝业股份有限公司
使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意
见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海友升铝业股份有限公司（以下简称“友升股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就友升股份使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 4,826.7111 万股，每股发行价格为人民币 46.36 元，募
集资金总额为人民币 223,766.33 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 207,748.09 万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2025]10824 号《验资报告》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《上海友升铝业股份有限公司关于调整部分募投项目拟投入金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 云南友升轻量化铝合金零部 127,085.45 106,028.32
件生产基地项目（一期）
2 年产 50 万台（套）电池托盘 70,000.00 51,719.77
和 20 万套下车体制造项目
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 247,085.45 207,748.09
三、本次使用募集资金向全资子公司借款的情况
根据本次发行募投项目规划，公司募投项目“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司云南友升铝业有限公司（以下简称“云南友升”），募投项目“年产 50 万台（套）电池托盘和 20 万套下车体制造项目”的实施主体为公司全资子公司江苏友升汽车科技有限公司（以下简称“江苏友升”）。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟将本次募集资金中 106,028.32 万元、
51,719.77 万元一次或分次向云南友升、江苏友升提供无息借款以实施前述募投项目。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，云南友升、江苏友升可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。本次借款仅用于实施前述募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、使用及其他后续相关的具体事宜。
四、 借款对象的基本情况
（一）云南友升
公司名称：云南友升铝业有限公司
统一社会信用代码：91530602MACAGP3G3H
法定代表人：罗世兵
成立时间：2023 年 3 月 16 日
注册资本：5,000 万元
注册地址：云南省昭通市昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村民委员会水电铝一
体化片区
股权结构：公司直接持有云南友升 100%股权
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；技术进出口；模具制造；模具销售；专业设计服务；有色金属铸造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,679.51 10,356.90
负债总额 12,264.15 5,636.29
净资产 4,415.36 4,720.62
财务指标 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 3,010.80 -
净利润 -429.05 -114.55
（二）江苏友升
公司名称：江苏友升汽车科技有限公司
统一社会信用代码：91321091MA27JY4N7Y
法定代表人：罗世兵
成立时间：2022 年 8 月 10 日
注册资本：20,000 万元
注册地址：江苏省扬州市经济开发区东风河东路 80 号 2、6、7、8、9、10、16
号厂房
股权结构：公司直接持有江苏友升 100%股权
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年及一期财务数据：

单位：万元
财务指标 2025 年 6 月 30 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 42,564.23 57,374.03
负债总额 29,872.95 45,355.61
净资产 12,691.28 12,018.42
财务指标 2025 年 1-6 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 19,101.38 35,571.39
净利润 649.18 2,060.96
五、本次借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司云南友升、江苏友升借款是基于本次发行募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的长远规划和发展战略。本次发行募投项目实施主体均为公司全资子公司，公司向其借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，本次借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司已与募投项目实施主体（云南友升、江苏友升）、保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《上
海友升铝业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见

2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《上
海友升铝业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司使用募集资金中 106,028.32 万元、51,719.77 万元一次或分次向云南友升、江苏友升提供无息借款以实施前述募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意公司本次关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司实施本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
倪勇 杨博文
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日