京新药业:关于浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）的委托，担任公司第四期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
本所/锦天城 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司
本计划/员工持股计划/本次 指 浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划
员工持股计划
《法律意见书》 指 《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股
份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》
《员工持股计划（草案）》 指 《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草
案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的公司及其子公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 浙江京新药业股份有限公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江京新药业股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕80 号）批准，由浙江新昌京新
制药有限公司变更设立的股份有限公司。2001 年 10 月 25 日，公司在浙江省工
商行政管理局登记设立，并取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为 3300001008232）。
2004 年 6 月 21 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江京新药业股份有限
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]102 号），核准京新药业向社会公开发行人民币普通股股票 1,760 万股。根据深圳证券交易所《关于浙江京新药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕63 号），
京新药业公开发行的 1,760 万股人民币普通股股票自2004 年7月 15 日起在深圳
证券交易所上市交易。发行人股票简称：京新药业，股票代码：002020。
公司现持有统一社会信用代码为 91330000704503984N 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 浙江京新药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号
法定代表人 吕钢
注册资本 86,102.914 万元
成立日期 1999 年 2 月 13 日
营业期限 1999 年 2 月 13 日至长期
药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险
经营范围 品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详
见外经贸部门批）
登记机关 浙江省市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，京新药业为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、
法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司相关会议文件及公司的书面确认，本所律师根据《指导意见》《自律监管指引》等相关规定，对本次持股计划的内容进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条、第6.6.3 条的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划首次授予部分的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 480人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10 人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。所有参与本次员工持股计划的持有人均需在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动/劳务/聘用合同且领取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的 A 股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票总
数量为 1,200.00 万股，约占公司现有股本总额 86,102.9140 万股的 1.39%。其中
首次受让部分 1,052.00 万股、占本次员工持股计划股票总数的 87.67%，拟预留148.00 万股