华脉科技:重大信息内部报告制度

南京华脉科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指重大信息，是指在公司（包括控股子公司、分支机构等下属企业及参股公司）日常生产、经营、管理和商业活动等过程中已发生或拟发生的可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项或信息。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司本部各部门、分支机构、控股子公司的负责人；
（三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（六）上述部门或公司指定的责任人及责任部门；
（七）其他可能知悉公司重大信息的人员；
（八）如果本制度第二章规定的有关重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。
第四条 报告义务人应在第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 本制度适用于公司及其各职能部门、分支机构、控股子公司、参股公司。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）交易事项。
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买、出售行为的，仍包含在 内。
上述第 3 项交易发生时，报告义务人还需在出现以下情形之一时履行报告义务：
1、被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
2、被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、 现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
3、交易所认定的其他情形。
上述第 2 项、第 4 项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，
且第 4 项交易发生后，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人均需履
行报告义务。其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不超过
50%，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交 易涉及指标中较高者计算报告标准。
（四）重大日常关联交易事项
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、与日常经营相关的其他交易；
上述日常交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：
1、涉及上述 1-2 事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝
对金额超过 2 亿元；
2、涉及上述 3-4 事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 2 亿元；
3、公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合 同。

公司参加商品采购等项目的投标，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，以及公示期结束后取得中标通知书或预计无法取得中标通知书时，报告义务人均应履行报告义务。
（五）与关联方发生的关联交易事项
1、上述第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
上述事项中，提供财务资助、提供担保发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（六）诉讼和仲裁事项
1、涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第 1 项所述标准的，
报告义务人应当及时履行报告义务；已经按照前款履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应当及时履行报告义务。
（七）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7、主要银行账户被冻结；
8、主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
9、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
10、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）重大环境保护事件
1、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
2、公司因为环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政处罚或刑事处罚，或者被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；
3、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者其主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
4、公司或者其主要子公司被国家环保部门列入重点排污单位；
5、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
6、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他有关环境保护的重大事件。
（十）其他重大事项
1、变更募集资金投资项目；
2、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，业绩预告、盈利预测及修正情况；
3、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
4、公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
5、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
6、会计政策、会计估计变更；
7、公司出现股东权益为负值；
8、股票交易异常波动和澄清事项；

10、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
11、新专利获得授权；
12、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
13、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
14、发生重大环境、生产及产品安全事故；
15、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
16、不当使用科学技术或者违