华脉科技:股东会议事规则(2025年10月修订)

南京华脉科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 股东会的职权 ...... 1
第三章 股东会的召集时间 ...... 2
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会 ...... 2
第五章 股东会的提案 ...... 3
第六章 股东会的通知 ...... 4
第七章 出席股东会的股东资格认定和登记 ...... 5
第八章 股东会的召开 ...... 6
第九章 股东会的表决和决议 ...... 8
第十章 股东会记录 ...... 13
第十一章 其 他 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为维护南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二章 股东会的职权
第二条 股东会依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 除法律、行政法规或中国证监会另有规定，本规则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东会的召集时间
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东会的提案
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六章 股东会的通知
第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。
第十五条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
(三)持有本公司股份数量；
(四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 出席股东会的股东资格认定和登记
第十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。