华脉科技:公司章程(2025年10月修订)

南京华脉科技股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）

目 录

总 则 ......3
第一章 经营宗旨和范围 ......4
第二章 股 份 ......5
第三章 股东和股东会 ......8
第四章 董事和董事会 ......26
第五章 高级管理人员 ......38
第六章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第七章 通知和公告 ......45
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第九章 涉军事项特别条款 ...... 49
第十章 修改章程 ......50
第十一章 附 则 ......50
总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 南京华脉科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9132010013516108X0。
第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：南京华脉科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Huamai Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号
邮政编码：211103
第六条 公司注册资本为人民币 16058.9840 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS 及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光纤光缆及其配套设备、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研发服务；自有物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：电器辅件制造；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；节能管理服务；电工器材销售；销售代理；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；广告设计、代理；广告制作；
开发；软件销售；软件外包服务；第二类电信增值业务。
第二章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014
年 3 月 4 日，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数及持
股比例具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例 出资方式
1 胥爱民 2640 34.286% 净资产出资
2 上海金融发展投资基金(有限合伙) 1250 16.234% 净资产出资
3 王晓甫 840 10.909% 净资产出资
4 张 凡 660 8.571% 净资产出资
5 鲁仲明 540 7.013% 净资产出资
6 吴 珩 360 4.675% 净资产出资
7 张国红 240 3.117% 净资产出资
8 谭 斌 240 3.117% 净资产出资
9 窦 云 240 3.117% 净资产出资
10 吴体荣 240 3.117% 净资产出资
11 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 222.64 2.891% 净资产出资
12 郑翊磊 150 1.948% 净资产出资
13 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 77.36 1.005% 净资产出资
合计 7700 100.00% --
第二十一条 公司已发行的股份数为 16058.9840 万股，均为人民币普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出