华脉科技:董事会议事规则(2025年10月修订)

南京华脉科技股份有限公司
董事会议事规则
( 2025 年 10 月修订 )

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成 ...... 3
第三章 董事会的职责及权限 ...... 5
第四章 董事会会议的召集 ...... 7
第五章 董事会会议召开程序 ...... 8
第六章 董事会会议审议程序及表决 ...... 9
第七章 董事会会议记录 ...... 11
第八章 董事会决议公告及执行 ...... 12
第九章 附则 ...... 12
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规有关规定和《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，向股东会报告工作，对股东会负责，执行股东会的各项决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任董事会秘书。
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司设置一名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》规定。
第三章 董事会的职责及权限
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过公司章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会做出说明。
第十条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产、 单纯
减免公司义务的债务除外）：
（一）连续 12 个月内购买或者出售资产交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）涉及的资产总额或者成交总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、不超过 30%；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不超过 50%；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不超过50%，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，均由总经理办公会议进行审议通过后即可实施。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”的范围参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章程另有规定的除外。
公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，董事会审议上述事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,应当至少在上下两个半年度各召开一次。在发出召开定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。董事长在确认提案内容前，应当视需要征求，董事、总经理和其他高级管理人员的意见。若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长需自接到上述提议或者证券监管部门的要求函后10日
内，召集董事会会议。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传真、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第九条之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出