华脉科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款、修订完善公司部分治理制度的公告

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2025-054
南京华脉科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨
修订完善公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性
文件要求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
公司于 2025 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修
订<股东会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的
议案》及《关于取消监事会的议案》，公司对《公司章程》及其附件《股东会议
事规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行相应修订，同时结合实际情况对《董
事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《信息披露事务管理
制度》等公司部分治理制度亦进行修订完善。其中，《公司章程》及其附件具体
修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 …… 第二条 ……
公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管 公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
9132010013516108X0。 9132010013516108X0。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理和其他高级管理人员。 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
支付相同份额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1.0 元。 每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管。 有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 16058.9840 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本: 列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 （以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形的除外。 下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
…… ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者行政法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司