隆平高科:股权投资管理制度(2025年10月)

袁隆平农业高科技股份有限公司
股权投资管理制度
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为加强袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资管理，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，有效、合理使用资金，支撑公司按照“主业清晰、核心突出、行业领先、治理先进、管理高效”的总要求向具有中国特色的一流现代种业企业目标迈进，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规的规定，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司下属子公司。“子公司”指公司直接或间接持有其 50%以上股权，或者直接或间接持有其股权 50%以下，但拥有实际控制权且纳入公司合并报表范围内的公司。
第三条 本制度所称股权投资是指用现金、证券、实物、无形资产等新设企业或与他人共同投资设立合资企业、收购股权、增资、兼并以及处置上述股权投资所形成的股权或权益等行为，包含基于公司战略通过二级市场购买、增持、出售被投资企业的股份的事项。
本制度所称股权投资不包括财务性的证券期货投资、金融资产投资、衍生品投资、委托理财、固定资产投资以及服务国家重大战略任务的项目等事项。
第四条 公司股权投资由公司总部进行统一管理和决策。子公司不具有股权投资的决策权限，子公司如需开展股权投资的均需报公司总部进行审批。
第五条 股权投资的决策机构：公司股东会、董事会、董事长依据《股票上市规则》《公司章程》及相关议事规则履行股权投资项目的决策职责。
第二章 股权投资管理原则
第六条 合法性原则：公司股权投资行为应遵守投资所在国（地区）法律法规、
产业政策、商业规则。
第七条 战略导向原则：公司股权投资必须遵循公司整体的发展战略与目标，坚持有利于促进公司的发展壮大，巩固和提高公司的核心竞争力，提升公司价值，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资。
第八条 全流程管理原则：投资管理实行项目全流程闭环管理。投前决策阶段把好项目准入关，制定规范的决策程序；投后管理阶段对项目进行过程监控、评价、复盘回顾等，总结经验教训，落实管理责任，提升投资项目论证决策和实施水平，实现管理闭环。
第九条 合理控制风险原则：对投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化，提升投资风险防范意识，坚守不发生重大风险的底线，及时发现问题、识别风险、提出对策、果断处置、化解风险。
第三章 股权投资的审批权限
第十条 公司股权投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十一条 公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请股东会以特别决议审议通过。
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
（八）其他需要股东会审批的股权投资事项。
第十二条 公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（八）其他需要董事会审批的股权投资事项。
第十三条 公司股权投资事项达到下列标准之一的，由公司董事长审批：
（一）决定交易金额在公司最近一期经审计净资产的 10%以下的股权投资。
（二）根据深圳证券交易所相关规则，除须提交董事会或股东会审议的放弃
权利情形外，决定公司及其控股子公司对控股子公司、参股公司、合作项目等放弃权利事项（包括但不限于放弃《公司法》规定的优先购买权、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利、放弃公司章程或合资（合作）协议约定的相关权利）。
（三）所有新设公司（含控股及参股）均要经过董事长审批同意后方可执行。
（四）未达到本制度第十一条和第十二条规定的股东会和董事会审批标准的其他对外投资事项。
第十四条 上述第十一到第十三条中的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十五条 根据公司“三重一大”决策制度实施办法规定的应提交党委会审议的项目须提交党委会审议。
第四章 股权投资的程序
第十六条 股权投资的规划：
（一）子公司需根据发展规划制定年度投资计划（概要），在上一年度 12 月底之前提交战略发展部和计划财务部；
（二）战略发展部和计划财务部依据公司总体发展规划和年度投资计划，统筹考虑公司资源，形成公司年度投资计划，与公司年度财务预算一起，提交公司总裁办公会审议。
（三）对于投资规划中提出的进入种业以外的行业、投资进入种业新细分品类的计划，战略发展部应组织相关子公司和部门对所涉及的新行业、新细分种业品类进行专题研究，作为后续相应项目立项的基础。
第十七条 股权投资的程序：
（一）股权投资主要程序包括项目初步尽调、项目立项、尽职调查、投资谈判、投资决策、项目签约、项目交割、投后管理和评价。
（二）公司战略发展部组织相关部门依据公司发展规划和年度投资计划，对投资项目可行性作初步的分析、调研、咨询和论证。在此基础上出具《投资项目立项申请报告》，报告应包括但不限于投资项目的基本情况、行业分析、投资必要性及产业协同性、核心产品介绍、核心竞争优势分析、项目盈利分析、投资规
模及收益测算、初步投资方案、风险点分析及相关风控措施等。根据项目需要组织相关职能部门及子公司成立项目组：战略发展部、计划财务部、风控法务部、人力资源部、审计部、拟投资主体公司或相关产业公司均应选派人员参与项目组；根据项目具体情况，安排董事会办公室、科研管理部、产业管理部、信息技术部选派人员参与项目组。
（三）总裁办公会讨论通过予以立项后，与合作方签署《保密协议》。
（四）如有需要可与合作方先达成《框架性合作协议》或《投资意向书》。《框架性合作协议》及《投资意向书》不得在交易核心条款上对公司设置实质性约束性条件。《框架性合作协议》或《投资意向书》须报董事长审批后方可签署。
（五）尽职调查可根据项目实际要求，从业务、财务、法律、人力资源等维度，由项目组或/和委托具备资质的专业中介机构，对拟投资企业及交易对手开展尽职调查，编制正式的《尽职调查报告》。对于与他人共同投资设立合资企业项目，应对合资企业的外部股东进行尽职调查，确保合资方具有良好信誉和履约能力。项目组成员应根据专业分工，对尽职调查报告的相应内容负责。
（六）项目组成员对尽职调查结果形成一致意见后，向分管相应产业总裁或副总裁、分管财务及投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）汇报尽调结果、形成初步投资方案。
（七）对于尽职调查初步判断符合公司投资要求的投资项目，根据需要聘请符合《证券法》要求的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并根据投资进程出具《审计报告》和《资产评估报告》。对于涉及较复杂交易结构或存在潜在法律风险的项目，须由外部律师出具《法律意见书》。
（八）项目组负责与合作方进行商务谈判，并形成投资方案，经项目组成员充分讨论并与合作方基本达成一致后，报公司总裁办公会审核。股权投资相关议案须经总裁、分管相应产业的副总裁、分管财务和投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）原则同意后，方可提交总裁办公会审核。上报总裁办公会审核的项目材料原则应包含：核心交易要素或者初步达成的协议、《尽职调查报告》、《审计报告》和《资产评估报告》（中介机构审定稿，未盖章版或盖章版，如有），
以及项目成员意见。
（九）对于投资额达到董事会或股东会审批标准的项目、投资进入种业以外行业的项目、投资进入种业新细分品类的项目，可组织总裁、分管相应产业的副总裁（如涉及）、分管财务和投资的公司领导（财务总监、董事会秘书）通过专题讨论会充分论证后，提交总裁办公会审核。必要时，专题讨论会可邀请董事长参加。
（十）总裁办公会对股权投资事项进行审核。每位总裁办公会成员为审核委员，审核委员在投资决策时采取一人一票制，每位委员须独立做出判断，对项目提出意见，并投“同意”或“反对”票。对于种业产业的投资项目，经半数以上委员同意方可通过；其他股权投资项目须获得 2/3 以上成员同意方可通过。投票结果须由总裁办公会成员签字书面确认，并明确记录各成员的同意或反对意见及原因。总裁办公会可在批准通过投资项目的同时，对投资方案或条件提出完善或调整意见。
（十一）项目组根据公司总裁办公会的意见对投资方案进行完善和调整，并就相关协议与合作方协商达成一致，在履行公司协议签署审批流程后，与交易相关方签署《增资协议》或《股权转让协议》等协议。除新设立独资或合资公司、各股东对被投资企业同比例增资外，在签署相关协议之前，须取得中介机构出具的针对被投资企业的《审计报告》《资产评估报告》（正式盖章版报告）。
（十二）经批准的投资项目由公司战略发展部（公司总部直接投资的项目）或公司确定的投资主体（子公司）组织实施，严格按照已批准的方案或协议予以执行；若根据实际情况确需作出调整的，则需将调整后的方案或协议重新进行审批，通过后方可执行。
（十三）股权投资项目依据项目进程履行相关信息披露工作。
（十四）股权投资涉及使用“隆平”字号或商标的，工商注册或工商变更前应将公司名称提交董事会办公室进行品牌核名，履行品牌授权等品牌管理程序，并根据公司品牌管理制度予以执行。
（十五）