国投丰乐:上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)

上海市锦天城律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
二零二五年十月

目 录

声明事项 ...... 3
释 义 ...... 5
第一部分 关于《审核问询函》问题回复的更新 ...... 7
一、问题 1...... 7
二、问题 2...... 15
三、问题 3...... 20
第二部分 发行人补充核查期间相关事项的更新 ...... 24
一、本次发行的批准和授权 ...... 24
二、本次发行的主体资格 ...... 24
三、本次发行的实质条件 ...... 25
四、发行人的设立 ...... 25
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发行人的股东及实际控制人 ...... 25
七、发行人的股本及演变 ...... 26
八、发行人的业务 ...... 26
九、关联交易及同业竞争 ...... 27
十、发行人的主要财产 ...... 32
十一、发行人的重大债权债务 ...... 37
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 38
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 39
十六、发行人的税务 ...... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 40
十八、发行人募集资金的运用 ...... 41
十九、发行人的业务发展目标 ...... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 42
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 42
二十二、本次发行的总体结论性意见 ...... 43
上海市锦天城律师事务所
关于
国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
致：国投丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）已于 2025 年 4 月 18 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 5 月 17 日，深圳证券交易所审核中心下发了《关于合肥丰乐种业股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019 号）（以下简称“《审核问询函》”），要求发行人及中介机构就有关问题作出说明和解释。本所律师遵照深交所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查，并于
2025 年 6 月 9 日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025 年 8 月 2 日就发行人本次发行申报财务资料的基准日更新至 2025 年 3
月 31 日涉及本次发行的相关事宜，本所律师进行了更新核查并出具了《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上述法律意见书出具后，发行人于 2025 年 8 月 30 日披露了 2025 年半年度
报告（以下简称“《2025 年半年报》”），发行人本次发行申报财务资料的基准日
由 2025 年 3 月 31 日更新为 2025 年 6 月 30 日，即本次发行的报告期调整为 2022
年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）。本所律师就发行人于
2025 年 3 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及
本次发行的相关事宜及《第一轮审核问询函》涉及的有关情况进行了更新核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告及财务报表中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的必要补充，并应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
国投丰乐、发行人、公司 指 国投丰乐种业股份有限公司（曾用名：合肥丰乐种业
股份有限公司）
国投种业 指 国投种业科技有限公司
本次发行、本次向特定对象 本次国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A
发行、本次向特定对象发行 指 股股票的行为
A 股股票
武汉丰乐 指 国投丰乐（武汉）种业有限公司（曾用名：武汉丰乐
种业有限公司）
湖南金农/长沙丰乐 指 国投丰乐（长沙）种业有限公司（曾用名：湖南农大
金农种业有限公司）
成都丰乐 指 国投丰乐（成都）种业有限公司（曾用名：成都丰乐
种业有限责任公司）
张掖丰乐 指 国投丰乐（张掖）种业有限公司（曾用名：张掖市丰
乐种业有限公司 ）
本次发行内目标公司合并报表子公司和分支机构的
统称，即丰乐农化、丰乐香料、张掖丰乐、湖北丰乐、
金岭种业、武汉丰乐、新疆乐万家、合肥新三农、成
都丰乐、嘉优中科、长沙丰乐、天豫兴禾、丰乐植保、
子公司 指 四川同路、山西丰乐、四川新丰（2025 年 9 月 8 日注
销）、江西分公司、内蒙古分公司（已公告披露拟注
销）、东北分公司、皖北分公司、皖南销售中心、丰
乐香料合肥分公司、丰乐农化合肥合成分厂和湖北丰
乐淮安分公司、湖北丰乐南阳分公司
国投金种 指 国投（张掖）金种科技有限公司
国丰生物 指 北京国丰生科生物科技有限公司
数溪科技 指 深圳数溪科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 206 号）
《〈公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
18 号》 十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意