均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会议事规则(2025年10月修订)

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长一人，可以设副董事长 1 人。
公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。
职工董事由职工代表大会选举或罢免。
公司董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一。
董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第八条 董事会购买或出售资产等交易、对外担保、日常生产经营相关的交易、对外捐赠、关联交易事项的权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”事项参照公司章程规定。
（二）董事会对关联交易事项的审议权限为：
1、公司与关联法人之间的单次关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易（但未达到股东会审议标准），以及公司与关联自然人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易（但未达到股东会审议标准）；
2、未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。
3、上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条第一款的规定：
①与同一关联人进行的交易；
②与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人
（三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：
1、审议批准法律、法规和本章程第四十五条规定的除由股东会审议之外的公司对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
（四）董事会对日常生产经营相关的交易的审议权限为：
1、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的采购原材料、燃料和动力，接受劳务，合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的采购、销售类合同；
2、审议公司一次性签署与日常生产经营相关的销售产品、商品，工程承包或提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的采购、销售类合同；
3、公司一次性签署与日常生产经营相关的授信合同、保理合同、抵押合同等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元贷款类合同。
（五）公司股东会授权董事会对外捐赠的审议权限为：
1、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 1%、但未超过公司最近一期经审计净资产 5%（含）的，应经公司董事会审议通过后实施；

2、单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产 5%的，由公司股东会批准后实施；
如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；本条款中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十一条 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，可以为职工董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议召集程序
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。

董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。