万泽股份:万泽股份信息披露事务管理制度(修订稿)

万泽实业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范公司信息披露工作，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用公司及下列人员和机构：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司的股东、实际控制人及收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司应当严格按照法律、法规、规章和《公司章程》规定的信息披露内容和要求，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。确保信息披露在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第五条 公司信息披露要体现公平、公开、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司披露的信息应当便于理解，并应让使用者能够通过经济、便捷的方式获得。

第七条 公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任。
第三章 信息披露的内容
第八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一）会议事项：
1、董事会决议公告；
2、独立董事有关声明、意见及报告（如有）；
3、召开股东会的通知、补充通知；
4、延期或取消召开股东会的通知；
6、股东会决议公告。
（二）应披露的交易：
公司发生达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或公司认定的其他交易。
（三）应披露的关联交易：
公司发生达到下列标准之一的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本项所称“关联交易”除了本条第（二）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。交易数额的计算原则与本条第（二）项的规定相同。可免予按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履
行相关义务的，可免于披露。
（四）重大诉讼和仲裁：
（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告和盈利预测的修正；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）股票交易异常波动和澄清事项；
（九）公司为减少注册资本而进行的回购股份；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项（如有）；
（十一）公司收购及相关股份权益变动事项；
（十二）公司面临重大风险的事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；；
11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。
（十三）公司出现的其他重大事项：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、董事会通过股权激励方案；
6、中国证监会或者深圳证券交易所对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
7、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
8、公司董事长、董事（含独立董事）、总经理或者其他高级管理人员提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股子公司应当报告公司，由公司履行信息披露义务。
第十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十七条 临时报告信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所的相关规定执行。
第四章 信息披露的管理和职责
第十八条 公司信息披露由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露第一责任人。
第十九条 公司董事会办公室是公司信息披露事务管理部门和常设机构，由董事会秘书直接领导，负责对外信息披露、投资者关系管理及接待证券服务机构、媒体等来访日常事务。
董事会办公室履行以下有关信息披露的职责：
（一）协调有关中介及各部门、各子公司，起草公司定期报告和临时报告；
（二）关注媒体对公司的报道并及时将有关情况汇报董事会秘书；
（三）汇总各部门、各子公司及其他信息披露义务人的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书