申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表

附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 修订说明
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下 根据相关法律制度修改
称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保 简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度 情况，修订上位法的名 障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中 地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率， 称。
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司 部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公
章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股 根据《上市公司募集资金
票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并 监管规则》（以下简称《募
金。 用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 集资金监管规则》）第二
励计划募集的资金。 条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1
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号——主板上市公司规
范运作》（以下简称《主
板上市公司规范运作》）
第 6.3.1 条，对募集资金
的定义进行完善。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资 将“股东大会”修改为“股
的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不 金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一 东会”。
得随意改变募集资金的投向。 致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律 募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律
法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范 法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规
的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。公司必 范的原则，严格按照股东会批准的用途使用。公司
须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决 必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金 决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集
的使用情况。 资金的使用情况。
第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 根据治理机构的调整，删尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募 督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资 除“监事”。
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
改变募集资金用途。 变募集资金用途。

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第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 根据《上市公司独立董事董事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发 管理办法（2025 年修正）》
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： 表明确同意意见后及时披露： 《主板上市公司规范运
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 作》6.3.11 等监管规定及
的自筹资金； 目的自筹资金； 公司治理机构调整情况，
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 完善有关内容，并不再对
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 独立董事、监事会需对募
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途； 集资金用途变更发表意
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变募集资金投资项目实施地点； 见进行规定。
（六）使用节余募集资金； （六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。 （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通 司股份并依法注销。
过。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股
还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、 东会审议通过。
公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
息披露义务。 还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信

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息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成 将“股东大会”修改为“股
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资 东会”。
10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款 金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四
履行相应程序。 条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大 集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股
会审议通过。 东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或
低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免
行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 根据《上市公司独立董事
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 管理办法（2025 年修正）》
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 《募集资金监管规则》
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 《主板上市公司规范运
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； 作》6.3.15 等监管规定及
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否 公司治理机构调整情况，在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 不再对独立董事、监事会
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资金项目正常进行的措施； 集资金项目正常进行的措施； 需对募集资金用途变更
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品 发表意见进行规定。
行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全
取的风险控制措施等； 所采取的风险控制措施等；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
务顾问出具的意见。