申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表

《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人 第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品 将“股东大会”修改
品德，不得存在下列不良记录： 德，不得存在下列不良记录： 为“股东会”。
…… ……
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两 （五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次
次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席 未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未 会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个
满十二个月的； 月的；
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公 第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 删除“监事会”。
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董 份 1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并
事候选人，并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
…… ……
第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提 第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名 将“股东大会”修改
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 为“股东会”。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应按
应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内 照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将

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容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送 所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事 独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任
任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立 职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执
非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
司应当及时披露。在召开股东大会选举独立非执行董 及时披露。在召开股东会选举独立非执行董事时，董事
事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证 会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提
券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出 出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非
异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大 执行董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董 第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事 将“股东大会”修改事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制 时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时， 为“股东会”。
时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保 独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司
证公司董事会中独立非执行董事的比例。 董事会中独立非执行董事的比例。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职 第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职权： 将“股东大会”修改
权： …… 为“股东会”。
…… （二）向董事会提议召开临时股东会；

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（二）向董事会提议召开临时股东大会； ……
……
第二十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会 第二十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会 将“股东大会”修改议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当 议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事 为“股东会”。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
他独立非执行董事代为出席。 立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会
会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董 议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
东大会解除该独立非执行董事职务。 除该独立非执行董事职务。
第三十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第 第三十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二 将“股东大会”修改二十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情 十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发 为“股东会”。
况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范 现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规 公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定，或者违
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司应当及时披露。
…… ……

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第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作 第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时 将“股东大会”修改
时间应当不少于十五日。 间应当不少于十五日。 为“股东会”。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可 立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇 期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
沟通等多种方式履行职责。 式履行职责。
第三十六条 独立非执行董事应当向公司年度股东大 第三十六条 独立非执行董事应当向公司年度股东会提 将“股东大会”修改会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度 为“股东会”。
明。年度述职报告应当包括下列内容： 述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席 （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
股东大会次数； 东会次数；
…… ……
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发
发出年度股东大会通知时披露。 出年度股东会通知时披露。
第四十五条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事 第四十五条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事会 将“股东大会”修改会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中或 制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中或根据公 为“股东会”。

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根据公司股票上市地监管规则进行披露。 司股票上市地监管规则进行披露。
第四十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事 第四十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应 删除“监事”。
应当及时向深圳证券交易所报告： 当及时向深圳证券交易所报告：
…… ……
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违 （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
的； ……
……
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效 将“股东大会”修改生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执 实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事 为“股东会”。
行董事制度》自动失效。 制度》自动失效。