申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订依据
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公 第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司 删除废止制度
司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决 （以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上 市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必 源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 有关规定，制订本规则。
改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 引》第一百一十条、
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； 第一百二十条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 调整有关表述与《公
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司章程》一致
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策的调整方案；
（六）制订公司的利润分配政策的调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、 联交易、对外捐赠等事项；
不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定公司内部管理机构和分公司的设置；
项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经
（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置； 理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订股权激励计划；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励计划； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报 事务所；
股东大会决定； （十六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委
（十六）管理公司信息披露事项； 员会的工作；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十七）审定风险偏好等重大风险管理政策；
计师事务所； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行 证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》授予的
委员会的工作； 其他职权。
（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定 董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经
和《公司章程》授予的其他职权。 全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 （七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者
议。 减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须 公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回购公司
（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司 股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规
增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、 定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响
清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大 的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 事的 2/3 以上同意。
的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项），还须全体董事的 2/3 以上同意。
第三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 删除。 原监管规定已不再适
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了 后续条款序号相应顺延。 用，予以删除。
的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
第四条 董事长行使下列职权： 第三条 董事长行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 引》第一百一十四条
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券 （三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
交易所要求，签署公司发行的证券； 易所要求，签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长
代行其职权。
新增。 第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 根据《上市公司章程
后续条款序号相应顺延。 行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司 指引》第一百一十五
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 条及公司实际情况修
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 改
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司 第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章 将“股东大会”调整
章程》的规定行使下列特别职权： 程》的规定行使下列特别职权： 为“股东会”
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
独立意见； 立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理
《公司章程》规定的其它职权。 机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 况和理由。
第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事 第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过 统一规范表述
过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；