申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表

《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修改依据
第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称 第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公 增 加 制 度 依
“公司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为， 司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司 据。
维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、 及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳
所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香 其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称 易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范 “《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简
性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下 称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
简称为“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情 文件和公司股票上市地证券监督管理规定 以及《申万宏源
况，制定本办法。 集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 《深交所上市
国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，关联交易， 监会”）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其 规则》（6.3.2）
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是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
移资源或义务的事项。 项。
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公 根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与
司与关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指 关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别
定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定）， 交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交
而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而 易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
获得利益。 本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联
本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”和 交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，
“关联方”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人 《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市
士”统称为“关联人”、《深交所上市规则》所定义的 规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交
易”统称为“关联交易”。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。 第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关 《深交所自律
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的 联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 监管指引第 7签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 号-交易与关
容应明确、具体。 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 联交易》第三
具体。 条
第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所 第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义 《深交所上市
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定义的关联法人和关联自然人和符合《联交所上市规则》 的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所 规则 6.3.3
第 14A 章所定义的关连人士。 上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所 《深交所上市
交所上市规则》下的公司的关联法人： 上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）： 规则 6.3.3
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人或其他组 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
织（不含公司及公司的控股子公司）； 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制 （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不 的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高
含公司及公司的控股子公司）； 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致 组织）；
行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 一致行动人；
深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 个月内，存在上述情形之一的；
益倾斜的法人或其他组织。 （六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

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第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织） 《深交所上市
资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的， 受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述 规则 （6.3.4）不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的
除外。 除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市 第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》 《深交所上市
规则》下的公司的关联自然人： 下的公司的关联自然人： 规则》（6.3.3）
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （15.1（二十
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事及高级管理人员； 六）
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事
管理人员； 及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
和子女配偶的父母； 的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 个月内，存在上述情形之一的；
公司对其利益倾斜的自然人。 （六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式

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的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一 删除 相关内容分别
的法人或自然人，视同为公司的关联人： 后续条款序号相应顺延 并入第六条和
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 第八条。
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或
第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定
情形之一的。
第十条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一 第九条 根