申万宏源:《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表

《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
修订前 修订后 修订依据
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 补充制度制定目的，根
简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外 “公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险， 据法律法规变化情况担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》 修改制度制定依据。
华人民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、其 “《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
他监管规定及《公司章程》的要求，结合公司实际 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
情况，制定本制度。 法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章
程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》 第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本 根据《公司法》及公司
及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或 制度规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议 实际情况将“股东大董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同 和批准。非经公司股东会或董事会同意，公司不得对外 会”修改为“股东会”，
意，公司不得对外提供担保。 提供担保。 完善措辞。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确 法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止
禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保 公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司
的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担 及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。
保。
第五条 公司发生对外担保，应在股东大会或董事 第五条 公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出 根据《公司法》及公司
会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规 决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履 实际情况将“股东大
定，及时履行信息披露义务。 行信息披露义务。 会”修改为“股东会”。
第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制 第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规 根据《公司法》及公司
度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部 定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对 实际情况将“股东大
适用的对外担保管理制度。 外担保管理制度。 会”修改为“股东会”。
公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围， 公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控
由控股子公司股东会（股东大会）或董事会审议和 股子公司股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将
批准，控股子公司应将其股东会（股东大会）或董 其股东会或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信
事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。 息披露。
第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保 第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不 根据《深圳证券交易所
人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人 含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全 上市公司自律监管指
为公司非全资子公司的，原则上要求该非全资子公 资子公司的，该非全资子公司的其他股东应当依照持股 引第 1 号 ——主板
司的其他股东依照持股比例提供反担保。 比例提供反担保。 上市公司规范运作》第
6.2.5 条修改。
第十二条 因集团公司具体业务或项目开展需对外 第十二条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担 根据公司实际情况，完
提供担保的，相关业务部门为责任部门。因集团内 保的，相关业务单位为责任部门。因集团内部经营管理 善表述。
部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财 所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行
务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任 指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如
部门的主要职责如下： 下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料； （一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人进行尽职调查； （二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于 （三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债 被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情
务偿还情况等； 况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担 （四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事
保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的 项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐
风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务 患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
等。
第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务 第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务部， 根据公司实际情况将
部，主要职责如下： 主要职责如下： “总经理办公会”改为
（一）接收责任部门提出的对外担保申请； （一）接收责任部门提出的对外担保申请； “执行委员会”。
（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查， （二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据
根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及 担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收
资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评 集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；

估等； （三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门
（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关 意见后，形成方案提交公司执行委员会审议、负责董事
部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、 会议案提交等内部审批流程；
负责董事会议案提交等内部审批流程； （四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务 工作；
处理工作； （五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公 报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐
司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在 患等；
的风险隐患等； （六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务
（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保 相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。
事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料
等。
第十五条 董事会办公室在对外担保事务的主要职 第十五条 董事会办公室在对外担保事务的主要职责包 根据《公司法》及公司
责包括： 括： 实际情况将“总经理办
（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提 （一）在公司执行委员会审议同意，主办部门提起董事 公会”改为“执行委员起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开 会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股 会”、将“股东大会”
董事会、股东大会审议该事项； 东会审议该事项； 修改为“股东会”。
（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的 （二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息
信息披露工作； 披露工作；

（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。 （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十七条 公司对外担保必须由董事会审议，经全 第十七条 公司对外担保必须由董事会审议通过。除应 根据《深圳证券交易所
体董事三分之二以上同意，视为审议通过。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 股 票 上 市 规 则 》 第
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 6.1.10 条修改。
第十八条 以下担保事务，经公司董事会审议通过 第十八条 以下担保事务，经公司董事会审议通过后， 根据《深圳证券交易所
后，还需提交公司股东大会审议： 还需提交公司股东会审议： 股票上市规则》6.1.10
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 修改股东会对于对外
10%的； 10%； 担保事项的审批标准；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到 （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司 根据《公司法》及公司
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 实际情况，将“股东大
的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 会”修改为“股东会”。
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 一期经审计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%； （四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； 担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
保；