仁和药业:审计委员会议事规则(2025年10月)

仁和药业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年10月）
第一章 总则
第一条 为强化仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，制定本董事会审计委员会议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 公司审计委员会成员由五名董事组成。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事委员应当过半数，且至少 1 名独立董事为会计专业人士。
第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，并符合有关法律法规、《公司章程》及本制度任职要求。

会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
第九条 公司将组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会将对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定
期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第五至第八
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 指导及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包
括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：

（一）指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，审阅内 部控制自我评价报告；
（二）督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情 况进行评估；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十六条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。出现紧急事由需召开会议的，可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录及会议资料须由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第三十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十五条 审计委员会成员若与会议讨论有关委员会成员的议题时，关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因回避无法形成有效审议意见的，应将该事项提交公司董事会审议。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第五章 决策程序
第三十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司内控制度；
（六） 其他相关事宜。
第三十八条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的