爱柯迪:浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1707 号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》、TCYJS2025H1223号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、TCYJS2025H1224号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、TCYJS2025H1414号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、TCYJS2025H1613号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，前述法律意见书合称“前期法律意见书”）。
中国证监会于2025年9月10日作出《关于同意爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2001号）核准本次交
易。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次交易方案概述
根据爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的卓尔博71%股份，以股份和现金支付交易对价的比例分别为55%、45%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过；
5、本次交易已经国家市场监督管理总局审查通过；
6、本次交易已获得上交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会同意注册。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据卓尔博的工商变更登记资料并经本所律师核查，宁波市鄞州区市场监督管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产（即卓尔博71%股权）过户至上市公司之事宜已完成工商变更登记手续。变更登记完成后，爱柯迪持有卓尔博71%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据立信会计师于2025年9月25日出具的《验资报告》（编号：信会师报字[2025]第 ZA15054号），截至2025年9月24日，标的公司71%股权已全部过户至上市公司，爱柯迪变更后的注册资本为1,030,132,232元，实收资本为1,030,132,232元。
（三）新增股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份44,893,247股，登记后股份总数为1,030,241,514股。
（四）本次交易现金对价支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份及支付部分现金的方式购买标的股权，具体的股份及现金支付金额如下：
交易对方姓名 股权转让比例 转让对价（元） 发行股份支付 现金支付金额
（%） 金额（元） （元）
王成勇 47.8469 753,588,516.75 414,473,684.21 339,114,832.54
王卓星 18.3684 289,302,631.58 159,116,447.37 130,186,184.21
周益平 4.7847 75,358,851.67 41,447,368.42 33,911,483.25
合计 71.0000 1,118,250,000.00 615,037,500.00 503,212,500.00
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付本次交易第一笔现金对价，即现金对价总额的50%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续以及第一笔现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效。
四、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据上市公司的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2025年9月15日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人员构成（非独立董事4名、独立董事3名）基础上，将董事会人数扩充至9人（非独立董事6名、独立董事3名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董事。
2025年9月15日，上市公司召开职工代表大会，选举李超为公司第四届董事会职工代表董事。
2025年9月15日，因工作职务调整原因，上市公司副总经理张恂杰申请辞去公司副总经理职务，辞任后在上市公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张恂杰为上市公司第四届董事会副董事长。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
2025年9月，标的公司成立新的董事会，选举张建成、阳能中、王成勇为标的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等事项出具了承诺，相关内容已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
2、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项；
5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披